หลักเกณฑ์การทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

                         ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
                                        ที่ สน.  44/2541
                              เรื่อง   หลักเกณฑ์การทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง 
                         ________________________________________________
                อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 126 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535   สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
                ข้อ 1   ในประกาศนี้
                “กองทุนรวม” หมายความว่า   กองทุนปิดและกองทุนเปิด
                “กองทุนปิด” หมายความว่า   กองทุนรวมประเภทไม่รับซื้อคืนหน่วยลงทุนที่จัดตั้งและจัดการโดยบริษัทจัดการ
                “กองทุนเปิด” หมายความว่า   กองทุนรวมประเภทรับซื้อคืนหน่วยลงทุนที่จัดตั้งและจัดการโดยบริษัทจัดการ
                “บริษัทจัดการ” หมายความว่า   บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม
                “ผู้ลงทุนสถาบัน” หมายความว่า   ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะตามข้อ 7(3) (ก) ถึง (ณ) แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 13/2539  เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ลงวันที่ 12 กันยายน พ.ศ. 2539  
                “หน่วยงานของรัฐ” หมายความว่า   ราชการส่วนกลาง ราชการส่วนภูมิภาค ราชการส่วนท้องถิ่น กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน สำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ และหน่วยงานอื่นตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
                “ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปรวมทั้งบุคคลที่มีตำแหน่งซึ่งมีอำนาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวด้วย
                “ผู้จัดการกองทุนรวม” หมายความว่า กรรมการหรือพนักงานของบริษัทจัดการที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทจัดการนั้นให้มีอำนาจตัดสินใจลงทุนใด ๆ ในหลักทรัพย์ ทรัพย์สินอื่น หรือหาดอกผลโดยวิธีอื่น เพื่อเป็นทรัพย์สินของกองทุนรวม
                “ผู้ดูแลผลประโยชน์” หมายความว่า   ผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวม
                “ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า   ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
                “บริษัทนายหน้า” หมายความว่า   บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
                “บริษัทสมาชิก” หมายความว่า   บริษัทหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกของศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์
                “กองทุนรวมที่มีทุนมาจากต่างประเทศ” หมายความว่า   กองทุนรวมที่เสนอขายหน่วยลงทุนทั้งหมดแก่บุคคลซึ่งไม่มีภูมิลำเนาในประเทศไทย และรับชำระเงินค่าหน่วยลงทุนด้วยเงินที่นำเข้ามาจากต่างประเทศ 
                “สำนักงาน” หมายความว่า   สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
                ข้อ 2  ประกาศนี้มิให้นำมาใช้บังคับกับกองทุนรวมดังต่อไปนี้
                (1) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์เพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน  
                (2) กองทุนรวมตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมเพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน ที่มีผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นผู้ลงทุนสถาบัน 
                (3) กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าวตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
                ข้อ 3   เพื่อเป็นการป้องกันการกระทำอันมีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน  ในการจัดการกองทุนรวม ห้ามมิให้บริษัทจัดการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือมีความสัมพันธ์ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัทจัดการหรือกองทุนรวม ดังต่อไปนี้  เว้นแต่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในประกาศนี้  
                (1) บริษัทจัดการ
                (2) บุคคลที่มิใช่หน่วยงานของรัฐซึ่งถือหุ้นในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ 
                     (ก) บุคคลที่ถือหุ้นของบริษัทจัดการเกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจัดการ
                     (ข) บุคคลที่ถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) เกินร้อยละสามสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลดังกล่าว  เว้นแต่บุคคลตาม (ก) เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในต่างประเทศในกรณีที่บริษัทจัดการหรือบุคคลตาม (ก) เป็นบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์  ข้อมูลการถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) และ (ข) ให้ใช้ข้อมูลการถือหุ้นล่าสุดที่ได้จากระบบบริการข้อมูลหลักทรัพย์แบบบอกรับสมาชิก (SET Information Management System) หรือ “SIMS ”  และในกรณีที่บริษัทจัดการหรือบุคคลตาม (ก) มิได้เป็นบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ข้อมูลการถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) และ (ข) ให้ใช้ข้อมูลล่าสุดที่จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์   ทั้งนี้ ให้บริษัทจัดการตรวจสอบข้อมูลการถือหุ้นดังกล่าว ณ วันทำการแรกของแต่ละเดือน เพื่อใช้เป็นข้อมูลรายชื่อบุคคลที่เกี่ยวข้องประจำเดือนนั้น ๆ
                (3)  บุคคลที่บริษัทจัดการถือหุ้นของบุคคลดังกล่าว
                (4)  ผู้บริหารของบริษัทจัดการ
                (5)  ผู้จัดการกองทุนรวมของกองทุนรวมนั้น  
                (6)  บุคคลที่บุคคลตาม (4) หรือ (5) ถือหุ้นรวมกันเกินร้อยละสามสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลนั้น
                (7)  ผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนเกินร้อยละสิบของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวมนั้น 
                (8) นิติบุคคลที่เป็นที่ปรึกษาการลงทุนของบริษัทจัดการหรือของกองทุนรวม 
                (9) บุคคลที่สำนักงานเห็นว่ามีอำนาจควบคุมบุคคลตาม (1) - (8)
                          (10) บุคคลที่บริษัทจัดการเห็นว่ามีความเกี่ยวข้องกับบริษัทจัดการหรือกองทุนรวม
                ข้อ 4  ในการทำธุรกรรมทุกประเภทกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง   บริษัทจัดการจะกระทำได้ต่อเมื่อปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 
                 (1) กองทุนรวมต้องได้รับการปฏิบัติจากบุคคลที่เกี่ยวข้องเสมือนหนึ่งกองทุนรวมเป็นลูกค้าทั่วไปที่ไม่ได้มีความเกี่ยวข้องกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง (arm s length transactions) 
                 (2) บริษัทจัดการต้องมีเหตุผลอันสมควรในการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องและทำให้เกิดผลดีที่สุดต่อกองทุนรวมในสถานการณ์ขณะนั้น  ทั้งนี้ บริษัทจัดการต้องบันทึกเหตุผลดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อใช้เป็นเอกสารหลักฐานอ้างอิงในการตรวจสอบได้
                 (3) การซื้อขายหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินโดยตรงกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง  ให้บริษัทจัดการปฏิบัติดังต่อไปนี้
                     (ก) กรณีที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หลักทรัพย์หรือตราสารแห่งหนี้ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์  ให้บริษัทจัดการดำเนินการซื้อขายโดยกระทำผ่านบริษัทนายหน้าหรือบริษัทสมาชิกแล้วแต่กรณี 
                     (ข) กรณีที่เป็นหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินอื่นนอกจาก (ก)  ให้บริษัทจัดการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินดังกล่าวให้ผู้ดูแลผลประโยชน์ทราบ ณ สิ้นวันทำการ โดยต้องแสดงรายละเอียดการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ใน (1) และ (2) ในรายงานดังกล่าว ทั้งนี้ ให้บริษัทจัดการดำเนินการให้ผู้ดูแลผลประโยชน์ดูแลให้การซื้อขายหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินข้างต้นเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย
                (4) การซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทนายหน้าหรือบริษัทสมาชิกซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้อง ให้บริษัทจัดการกำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในการพิจารณาคัดเลือกบริษัทนายหน้าหรือบริษัทสมาชิกในเรื่องดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย
                           (ก) คุณภาพของงานวิจัยการลงทุน (research)
                           (ข) การได้รับข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนในตลาดที่จัดตั้งขึ้นอย่างเป็นทางการ(market information)
                         (ค) ความสามารถในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือตราสารแห่งหนี้ตามคำสั่งเพื่อให้เกิดผลดีที่สุดต่อกองทุนรวม (best dealing and execution)
                   (ง) การรักษาความลับเกี่ยวกับการลงทุนของกองทุนรวม (confidentiality)
                ข้อ 5   ให้บริษัทจัดการจัดทำรายงานข้อมูลการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อเปิดเผยข้อมูลเป็นรายเดือนแก่ผู้ลงทุนทั่วไปตามแบบ 126(1)-1 และแบบ 126(1)-2 และคำอธิบายประกอบการจัดทำแบบรายงานทั้งสองแบบดังกล่าวท้ายประกาศนี้  โดยจัดส่งให้สำนักงานพร้อมแผ่น diskette ภายในวันที่สิบห้าของเดือนถัดไป   
                ข้อ 6   ให้บริษัทจัดการจัดทำรายงานรายชื่อบุคคลที่เกี่ยวข้องและรายงานข้อมูลการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง เพื่อเปิดเผยข้อมูลเป็นรายปีแก่ผู้ลงทุนทั่วไปตามแบบ 126 (1)-3 และแบบ 126(1)-4 และคำอธิบายประกอบการจัดทำแบบรายงานทั้งสองแบบดังกล่าวท้ายประกาศนี้ โดยให้บริษัทจัดการดำเนินการดังต่อไปนี้
                (1) เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในรายงานประจำปีของกองทุนรวมภายในสี่เดือน นับตั้งแต่วันถัดจากวันสิ้นปีบัญชี   และ
                        (2) ชี้แจงและประกาศไว้ในที่เปิดเผย ณ ที่ทำการทุกแห่งของบริษัทจัดการ  และดำเนินการให้ตัวแทนสนับสนุนการขายและรับซื้อคืนหน่วยลงทุนของกองทุนเปิดและตัวแทนรับคำสั่งซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนปิดชี้แจงและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ผู้ถือหน่วยลงทุนหรือผู้ลงทุนที่สนใจทราบ   ทั้งนี้ ในกรณีที่หน่วยลงทุนของกองทุนรวมเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์  ให้บริษัทจัดการจัดส่งรายงานดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี  ภายในสี่สิบห้าวันนับตั้งแต่วันถัดจากวันสิ้นปีบัญชี
                ข้อ 7   การจัดทำรายงานตามข้อ 5 และข้อ 6 มิให้นำมาใช้บังคับกับกองทุนรวมดังต่อไปนี้
                (1) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ทั้งนี้ เฉพาะส่วนที่ลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งอสังหาริมทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของกองทุนรวม 
                (2) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์สำหรับผู้ลงทุนสถาบัน 
                (3) กองทุนรวมที่เสนอขายหน่วยลงทุนแก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ 
                (4) กองทุนรวมที่มีทุนมาจากต่างประเทศ 
                ข้อ 8   ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม  พ.ศ  2542 เป็นต้นไป 
                        ประกาศ  ณ  วันที่  3  พฤศจิกายน  พ.ศ.  2541
                                                (นายปกรณ์  มาลากุล ณ อยุธยา)
                                                            เลขาธิการ
                                       สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์