ประกาศ เรื่อง แบบคำขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็น หลักทรัพย์และแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ตามโครงการพร้อมเอกสารหลักฐานประกอบ ที่ อจ. 5/2540 ——————————————————— อาศัยอำนาจตามความในข้อ 7 และข้อ 8 แห่งประกาสคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 31/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการแปลงสินทรัพย์เป็น หลักทรัพย์โดยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจำกัดภายในประเทศหรือต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวัน ที่ 8 สิงหาคม พ.ศ.2540 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกำหนดไว้ดัง ต่อไปนี้ ข้อ 1 ในประกาศนี้ "โครงการ" หมายความว่า โครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ "สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อ 2 ให้การยื่นคำขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์และการยื่นขออนุญาต เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการดังกล่าวเป็นไปตามแบบ 35-2-4 ที่แนบท้ายประกาศนี้ โดยมี เอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุมัติและคำขออนุญาตดังกล่าวดังต่อไปนี้ (1) สำเนาหนังสือบริคณฑ์สนธิของผู้ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ซึ่งรับรอง โดยกระทรวงพาณิชย์ (2) สำเนาหนังสือรับรองที่ออกโดยกระทรวงพาณิชย์เกี่ยวกับผู้ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ ที่ออกใหม่ (3) หนังสือขอจดข้อจำกัดการโอนของผู้ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (เฉพาะที่ เสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัดภายในประเทศ) (4) สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี) ให้ไว้ ณ วันที่ 25 สิงหาคม พ.ศ. 2540 (นายปกรณ์ มาลากุล ณ อยุธยา) เลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ แบบคำขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์และแบบคำขออนุญาต เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (กรณีการเสนอขายต่อบุคลในวงจำกัดภายในประเทศ หรือกรณีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ) เขียนที่.............................. วันที่................................เรียน เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้าพเจ้า บริษัท_______________________(ให้ระบุชื่อผู้จำหน่ายสินทรัพย์)___________ มีชื่อเป็นภาษาอังกฤษว่า___________________________________________________________ ที่ตั้งสำนักงานใหญ่_______________________________________________________________ โทรศัพท์___________________________ประสงค์จะยื่นขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ และข้าพเจ้าบริษัท_______(ให้ระบุชื่อบุคคลที่จะเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจ)_______มีชื่อเป็นภาษาอังกฤษว่า ____________________________________________ที่ตั้งสำนักงานใหญ่___________________ ประสงค์จะยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ประเภท______(ระบุประเภทหุ้นกู้)_______ที่ออกตาม โครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ เป็นจำนวนเงิน__________________________ล้านบาท โดยมี _________________________________เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการเสนอขายหุ้นกู้ครั้งนี้ (ถ้ามี) รายละเอียดของโครงการที่เสนอขออนุมัติ และหุ้นกู้ที่ขออนุญาตเสนอขายตามโครงการมีราย ละเอียด ดังนี้1. รายละเอียดโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ - ชื่อผู้จำหน่ายสินทรัพย์ - โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทที่จะเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจ - ชื่อและที่อยู่ของกรรมการบริษัทที่จะเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจ - สิทธิเรียกร้องที่นำมาแปลงเป็นหลักทรัพย์ ให้ระบุรายละเอียดอย่างน้อยเกี่ยวกับประเภท สิทธิเรียกร้อง มูลค่าทางบัญชี มูลค่าขายให้บริษัทที่จะเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจ มูลค่าและประเภทหลักประกัน การชำระหนี้ในสิทธิเรียกร้อง (ถ้ามี) ข้อมุลทางสถิติของสิทธิเรียกร้องที่มีผลกระทบต่อการแปลงสินทรัพย์ เป็นหลักทรัพย์ เช่น อายุสัญญาโดยเฉลี่ย ช่วงเวลาที่ครบกำหนดสัญญาโดยเฉลี่ย อัตราดอกเบี้ยโดยเฉลี่ย อัตราการผิดนัดชำระหนี้ อัตราการไถ่ถอนก่อนครบกำหนด อัตราการฟ้องร้องให้ชำระหนี้ เป็นต้น - ขั้นตอนและกระบวนการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ - ชื่อที่อยู่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) - ชื่อที่อยู่ของบุคคลที่แต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเรียกเก็บและชำระหนี้ตามสิทธิเรียกร้อง - รูปแบบหรือวิธีการที่เป็นประกันว่าผู้ลงทุนในหุ้นกู้ของนิติบุคคลเฉพาะกิจจะได้รับชำระหนี้คืน (credit enhancement) (ถ้ามี) - วิธีการ เงื่อนไขในการชำระหนี้ตามหุ้นกู้ - เงื่อนไขการขายคืนสิทธิเรียกร้องให้กับผู้จำหน่ายสินทรัพย์ในระหว่างโครงการหรือเมื่อสิ้น สุดโครงการ (ถ้ามี) - การทำสัญญากับบุคคลต่าง ๆ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินโครงการ - การก่อหน้าสินหรือภาระผูกพันใด ๆ ตามโครงการ (ถ้ามี) - การลงทุนหรือหาผลประโยชน์จากกระแสรายรับที่เกิดจากสิทธิเรียกร้อง (ถ้ามี) - การสิ้นสุดการเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจ2. ลักษณะสำคัญของหุ้นกู้ที่เสนอขาย - ให้ระบุรายละเอียดของหุ้นกู้เกี่ยวกับ ชื่อเฉพาะของหุ้นกู้ ประเภท จำนวนมูลค่าที่ตราไว้ ราคาเสนอขาย อัตราดอกเบี้ย สิทธิและผลประโยชน์ อายุ วันที่ออกหุ้นกู้ กำหนดไถ่ถอน ข้อจำกัดการ โอนหุ้นกู้ เงื่อนไขที่สำคัญอื่นของหุ้นกู้ วิธีการ เวลา และสถานที่สำหรับการชำระหนี้ เป็นต้น ทั้งนี้ หาก ไม่สามารถระบุ ราคา อัตราดอกเบี้ย วันที่ออกหุ้นกู้ หรือวันที่ชำระหนี้ได้ครบถ้วนในวันที่สำนักงานรับคำ ขอ ให้ใช้ราคาหรืออัตราดอกเบี้ยสูงสุดที่คาดว่าจะเสนอขายและวันที่โดยประมาณ - กรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกัน ให้ระบุประเภทและมูลค่ารวมของหลักประกันหรือการค้ำประกัน ใน กรณีที่จัดให้มีการประเมินราคาทรัพย์สินที่เป็นหลักประกัน ให้ระบุชื่อผู้ประเมินราคา ราคาประเมิน และ สมมติฐานหรือข้อจำกัดในการประเมินราคาด้วย - กรณีที่เป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุเงื่อนไขการด้อยสิทธิที่ชัดเจน - ให้ระบุอันดับความน่าเชื่อถือ และสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (ถ้ามี)3. แผนการเสนอขายหุ้นกู้และวิธีการซื้อขายหุ้นกู้ - ระบุลักษณะผู้ลงทุนที่คาดว่าจะจองซื้อหุ้นกู้ รายชื่อผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์และระยะเวลา เสนอขายโดยประมาณ - มูลค่าขั้นต่ำของหุ้นกู้ที่จะจำหน่ายเพื่อนำไปชำระเป็นค่าตอบแทนการรับโอนสิทธิเรียกร้องซึ่ง จะกระทำภายในหกเดือนนับแต่วันที่สำนักงานอนุมัติโครงการ 4. การรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันกับบุคคลที่ยื่นคำขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็น หลักทรัพย์และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกหุ้นกู้ตามโครงการลงลายมือชื่อพร้อมทั้ง ประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบคำขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์และแบบคำขออนุญาต เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการ เพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูล พร้อมทั้งมอบอำนาจให้บุคคลใด ลงนามกำกับเอกสารในแบบคำขอดังกล่าวแทนด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบ ดังนี้ "ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อมูลในแบบคำขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์และ แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการ และเอกสารหลักฐานทั้งหมดแล้ว ขอรับรองว่าข้อ มูลและเอกสารหลักฐานดังกล่าวมีความถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จหรือขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระ สำคัญ ในกรณีนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องที่ เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้_____________________________เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับ เอกสารชุดนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ__________________กำกับไว้ ข้าพเจ้า จะถือว่าไม่ใช้ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้แล้ว" ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ บุคคลที่ยื่นคำขออนุมัติโครงการ 1._______________________ _______________________ _____________________ 2._______________________ _______________________ _____________________ _______________________ _______________________ _____________________ บริษัทที่ออกหุ้นกู้ 1._______________________ _______________________ _____________________ 2._______________________ _______________________ _____________________ _______________________ _______________________ _____________________ ผู้รับมอบอำนาจ______________ _______________________ _____________________