ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอผ่อนผัน การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ———————————————— อาศัยอำนาจตามความในข้อ 7 (3) แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคมพ.ศ. 2538 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ในประกาศนี้ "ผ่อนผัน" หมายความว่า ผ่อนผันให้ได้หุ้นมาโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ "คำเสนอซื้อ" หมายความว่า คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการเป็นการทั่วไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ "หลักทรัพย์" หมายความว่า หุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ "ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น" หมายความว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกโดยกิจการเพื่อให้สิทธิซื้อหุ้นของกิจการนั้นเอง "หลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้" หมายความว่า หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยกิจการเพื่อให้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นของกิจการนั้นเอง "กิจการ" หมายความว่า บริษัทมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทมีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ หรือบริษัทมหาชนจำกัด "สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อ 2 บุคคลใดประสงค์จะได้มาซึ่งหุ้นที่ออกใหม่เพื่อการเพิ่มทุนของกิจการใดในจำนวนที่เป็นผลให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 หรือประสงค์จะใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ หรือใช้สิทธิแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นตามหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ที่ออกใหม่ ในจำนวนที่เป็นผลให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4 แห่งประกาศดังกล่าว บุคคลนั้นอาจได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานก่อนการได้มาซึ่งหุ้นที่ออกใหม่ หรือก่อนการได้มาซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ดังกล่าว โดยมีเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) กรณีหุ้นที่บุคคลดังกล่าวประสงค์จะได้มา ไม่เป็นผลให้บุคคลนั้นถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละห้าสิบขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ (2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้ออกหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ขอผ่อนผันด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (3) ผู้ขอผ่อนผันไม่มีการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของกิจการนั้นในระยะเวลานับตั้งแต่วันที่คณะกรรมการของกิจการมีมติออกหลักทรัพย์ใหม่ให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน จนถึงวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้ออกหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน เว้นแต่เป็นการได้หลักทรัพย์มาโดยทางมรดก ข้อ 3 ในการขอผ่อนผัน ผู้ขอผ่อนผันต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ (1) ส่งหนังสือขอผ่อนผันพร้อมกับแนบหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการตามแบบ 247-7 ท้ายประกาศนี้ ให้แก่สำนักงาน โดยในหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการต้องมีความเห็นของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นที่กิจการแต่งตั้งโดยได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ (ก) แผนงานและนโยบายภายหลังการได้หลักทรัพย์มา (ข) สิทธิออกเสียงทั้งหมดที่ผู้ขอผ่อนผันจะพึงมีหากมีการได้หลักทรัพย์มา และที่จะสามารถได้มาเพิ่มเติมในภายหลัง โดยไม่เกิดหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ (ค) ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้ถือหุ้น (2)ส่งสำเนาหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ในกรณีที่หลักทรัพย์ที่จะได้มาเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ในกรณีที่หลักทรัพยืที่จะได้มาเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี โดยทันทีหลังจากสำนักงานรับหนังสือขอผ่อนผัน (3) ส่งสำเนาหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยทันทีหลังจากสำนักงานรับหนังสอืขอผ่อนผัน และต้องมีระยะเวลาเหลืออย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ข้อ 4 เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติเกี่ยวกับการขอผ่อนผันเป็นประการใดแล้ว ให้ผู้ขอผ่อนผันแจ้งมติดังกล่าวให้สำนักงานทราบภายในวันทำการถัดจากวันที่มีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ข้อ 5 ให้ผู้ขอผ่อนผันได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติตามข้อ2(2) แล้ว ข้อ 6 ในระยะเวลานับตั้งแต่วันที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานตามข้อ 5 จนถึงวันที่ผู้ได้รับการผ่อนผันชำระราคาหุ้นที่ออกใหม่ หากผู้ได้รับการผ่อนผันได้มาซึ่งหุ้นของกิจการนั้นนอกเหนือจากที่ได้รับการผ่อนผันในจำนวนที่ไม่เป็นผลให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 ให้ลดสัดส่วนหุ้นที่ได้รับการผ่อนผันลงเหลือเพียงสัดส่วนที่เมื่อรวมกับหุ้นที่ได้มานอกเหนือจากที่ได้รับการผ่อนผันแล้วไม่เกินสัดส่วนที่ได้รับการผ่อนผัน ในกรณีที่มีการได้มาซึ่งหุ้นนอกเหนือจากที่ได้รับการผ่อนผันตามวรรคหนึ่ง ในจำนวนที่เป็นผลให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 ให้การผ่อนผันเป็นอันสิ้นสุดลงและในกรณีเช่นว่านี้ให้บุคคลที่ได้มาซึ่งหุ้นนั้นปฏิบัติตามประกาศดังกล่าว ข้อ 7 ในระยะเวลาหนึ่งปีนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติตามข้อ 2(2)หากผู้ได้รบการผ่อนผันเปลี่ยนแปลงแผนงานหรือนโยบายในการดำเนินธุรกิจของกิจการที่ได้เสนอไว้ในหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการในสาระสำคัญ โดยไม่ได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการที่ให้เปลี่ยนแปลงแผนงานหรือนโยบายนั้นได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ให้การผ่อนผันเป็นอันสิ้นสุดลง และให้นำข้อ 6 วรรคสอง มาใช้บังคับโดยอนุโลม ข้อ 8 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 3 เมษายน พ.ศ. 2538 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 15 มีนาคม พ.ศ. 2538 (นายเอกกมล คีรีวัฒน์) เลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ——————————————————————————————————————————————————————————————————————————— แบบ 247-7 แบบหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ความเห็นชอบให้ได้มาซึ่งหลักทรัพย์ใหม่ โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ วันที่...................... เรียน ผู้ถือหุ้น ข้าพเจ้า ...........................................................ที่อยู่ ............................................. โทรศัพท์ ..................มีความประสงค์จะขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ความเห็นชอบให้ข้าพเจ้าได้มาซึ่งหลักทรัพย์ใหม่ของบริษัท................................ โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ทั้งนี้มีรายละเอียดดังนี้ 1. จำนวนหลักทรัพย์ที่จะขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น 1.1 [ ] หุ้นสามัญ จำนวน ................... หุ้น ในราคา .............. บาท/หุ้น 1.2 [ ] หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน ................. หุ้น ในราคา .............. บาท/หุ้น 1.3 [ ] ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น จำนวน ......... หน่วย ในราคา ........ บาท/หุ้น อัตราส่วนการใช้สิทธิ ............... หน่วย : ........ หุ้น ระยะเวลาการใช้สิทธิ ตั้งแต่วันที่ ............. ถึงวันที่ ................... ราคาใช้สิทธิ ...................... บาท/หุ้น 1.4 [ ] หุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวน ......... หน่วย ในราคา ........ บาท/หุ้น อัตราส่วน ............... หน่วย : ........ หุ้น ระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพ ตั้งแต่วันที่ ............ ถึงวันที่ ............ ราคาแปลงสภาพ ...................... บาท/หุ้น 1.5 [ ] อื่น ๆ (ระบุ) ..................................................... ................................................................2. หลักทรัพย์ที่ถือในปัจจุบัน ณ วันที่ ................. และข้อตกลงอื่นที่จะทำให้ได้หุ้นของกิจการ ในอนาคต 2.1 [ ] หุ้น จำนวน .............. หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ ....... ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 2.2 [ ] ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (ระบุรุ่น จำนวน และสิทธิในการซื้อหุ้น) 2.3 [ ] หลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ (ระบุรุ่น จำนวน และสิทธิในการแปลง สภาพ) .......................................................... 2.4 [ ] อื่น ๆ (ระบุ) .....................................................3. หากได้หลักทรัพย์มาตามข้อ 1 ข้าพเจ้ามีโอกาสที่จะได้มาซึ่งสิทธิออกเสียงในสัดส่วนสูงสุดคิดเป็นร้อย ละ ............ ของสิทธิออกเสียงที่จะพึงมีทั้งหมด (ในการคำนวณให้ใช้สมมติฐานว่าข้าพเจ้า จะใช้สิทธิในการได้หุ้นเต็มตามจำนวนที่มีสิทธิในทุกประเภท) ซึ่งเป็นสัดส่วนที่จะทำให้เกิดภาระตาม กฎหมายให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน คณะกรรมการ ก.ล.ต.4. ข้อมูลอื่น ๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจ 4.1 ข้อตกลงหรือสัญญาว่าจ้างระหว่างข้าพเจ้ากับกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร 4.2 โครงสร้างกรรมการและผู้บริหารบริษัทก่อนและหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ใหม่ตามข้อ 1 4.3 นโยบายและแผนงานในอนาคตของกิจการ โดยแสดงถึงสมมติฐานและเหตุผลประกอบสมมติฐาน ในการจัดทำด้วย (เช่น แผนการดำเนินธุรกิจ โครงสร้างองค์กรและการจ้างบุคลากร แผน การจำหน่ายทรัพย์สินของกิจการหรือบริษัทย่อย แผนการปรับโครงสร้างทางการเงิน)5. ข้าพเจ้าได้ยื่นหนังสือดังกล่าวนี้ให้สำนักงานพิจารณาแล้ว ทั้งนี้ หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กิจการออก หลักทรัพย์ใหม่ให้แก่ข้าพเจ้าโดยข้าพเจ้าไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการด้วยคะแนน เสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ขึ้นไปของจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน สำนักงานก็จะผ่อนผันให้ข้าพเจ้าไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยมีเงื่อนไขว่า นับตั้งแต่วันที่คณะกรรมการของกิจการมีมติออกหลักทรัพย์ใหม่ให้แก่ข้าพเจ้า จนถึงวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ของกิจการมีมติ ข้าพเจ้าต้องไม่มีการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของกิจการ ทั้งนี้ หากปรากฎข้อเท็จจริงว่า ข้าพเจ้าได้มาซึ่งหลักทรัพย์ในช่วงเวลาดังกล่าวให้ถือว่าข้าพเจ้าไม่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน ข้าพเจ้าขอรับรองว่าข้อมูลข้างต้นเป็นความจริง และมิได้มีการปิดบังข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอันจะมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน (ลงชื่อ) ........................ ( ........................... ) ผู้ขอผ่อนผัน ความเห็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นที่สำนักงานให้ความเห็นชอบอย่างน้อยในเรื่องต่อไปนี้ (1) แผนงานและนโยบายภายหลังการได้หลักทรัพย์มา (2)สิทธิออกเสียงทั้งหมดที่ผู้ขอผ่อนผันจะพึงมีหากมีการได้หลักทรัพย์มาและที่จะสามารถได้มาเพิ่มเติมหลังจากที่ได้หลักทรัพย์จากการผ่อนผันโดยไม่เกิดหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ (3) ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้ถือหุ้น ข้าพเจ้าขอรับรองว่าได้พิจารณาให้ความเห็นกรณีข้างต้นด้วยความรอบคอบ ตามหลักมาตร-ฐานวิชาชีพ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ (ลงชื่อ) .......................... ( ............................. ) ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น