ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 39/2541 เรื่อง ข้อกำหนดที่ออกตามกฎกระทรวงเกี่ยวกับการแยกการประกอบ ธุรกิจเงินทุนและธุรกิจหลักทรัพย์ออกจากกัน และกฎกระทรวง เกี่ยวกับการควบบริษัทหลักทรัพย์เข้ากัน และการซื้อกิจการ _________________________________________ อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ข้อ 2 วรรคสอง แห่งกฎกระทรวง ฉบับที่ 3 (พ.ศ. 2537) ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยกฎกระทรวง ฉบับที่ 12 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และข้อ 3 ข้อ 5 ข้อ 7 วรรคสาม และข้อ 12 วรรคสอง แห่งกฎกระทรวง ฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ในการยื่นคำขอตามกฎกระทรวง ฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ผู้ยื่นคำขอใช้แบบคำขอและยื่นเอกสารหลักฐานตามที่กำหนดในแต่ละกรณีต่อไปนี้ (1) แบบ 90-12 ที่แนบท้ายประกาศนี้ สำหรับผู้ยื่นคำขอรับความเห็นชอบ (ก) การควบบริษัทหลักทรัพย์เข้ากัน และขอให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ไม่ว่าผู้ยื่นคำขอประสงค์จะขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูกเพื่อขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ด้วยหรือไม่ (ข) การควบเข้ากันระหว่างสถาบันการเงินและบริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทเงินทุนหรือธนาคารพาณิชย์ และขอให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ เอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นประกอบแบบ 90-12 ได้แก่ (ก) รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่เห็นชอบการควบบริษัทเข้ากัน (ข) โครงสร้างการจัดองค์กร อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของส่วนงานของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน ทั้งนี้ เฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ (ค) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่จะทำหน้าที่เป็นกรรมการ และผู้จัดการของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน (ง) ระบบการควบคุมภายในและการป้องกันความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน (จ) แหล่งเงินทุนในการดำเนินธุรกิจของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน เว้นแต่บริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากันจะมีฐานะเป็นธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทเงินทุน (ฉ) ประมาณการงบการเงินของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน (ช) ในกรณีที่มีการขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูก ให้ผู้ยื่นคำขอยื่นเอกสารหลักฐานตาม (ข), (ค), (ง), (จ) และ (ฉ) ของบริษัทลูกเพิ่มเติมด้วย และในกรณีที่ผู้ยื่นคำขอได้กำหนดหรือมีความตกลงไว้ล่วงหน้าว่าจะให้บุคคลใดเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทลูกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทลูก ผู้ยื่นคำขอต้องจัดทำคำรับรองว่าบุคคลที่จะเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทลูกดังกล่าวไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในกฎกระทรวง (2) แบบ 90-13 ที่แนบท้ายประกาศนี้ สำหรับการขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทลูกที่จัดตั้งแล้ว เอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นประกอบแบบ 90-13 ได้แก่ (ก) หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท (ข) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท กระทรวงพาณิชย์ รับรอง (ค) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่จะทำหน้าที่เป็นกรรมการ และผู้จัดการของบริษัทลูก (3) แบบ 90-14 ที่แนบท้ายประกาศนี้ สำหรับผู้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์เพิ่มเติมสืบเนื่องจากการซื้อกิจการบริษัทหลักทรัพย์อื่น เอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นประกอบแบบ 90-14 ได้แก่ (ก) รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งถูกซื้อกิจการที่เห็นชอบการขออนุญาตเลิกประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ (ข) หนังสือหรือข้อตกลงหรือสัญญาระหว่างผู้ยื่นคำขอกับบริษัทหลักทรัพย์ที่ถูกซื้อกิจการเกี่ยวกับการซื้อสินทรัพย์จากบริษัทหลักทรัพย์ที่ถูกซื้อกิจการ ซึ่งเป็นสินทรัพย์ในส่วนที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอน (ค) โครงสร้างการจัดองค์กร อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของส่วนงานของบริษัทผู้ยื่นคำขอ ทั้งนี้ เฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอน (ง) รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทผู้ยื่นคำขอที่จะรับผิดชอบส่วนงานที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอน ข้อ 2 ในการยื่นคำขอรับความเห็นชอบในแต่ละกรณีต่อไปนี้ ผู้ยื่นคำขอรับความเห็นชอบต้องแสดงได้ว่าบริษัทในแต่ละกรณีดังกล่าวจะมีความสามารถในการดำรงเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิ ณ วันที่ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับได้ไม่ต่ำกว่าร้อยละเจ็ดของหนี้สินทั่วไป (1) การขอรับความเห็นชอบการแยกการประกอบธุรกิจเงินทุนและธุรกิจหลักทรัพย์ออกจากกันโดยการจัดตั้งบริษัทขึ้นใหม่เพื่อประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ตามกฎกระทรวง ฉบับที่ 3 (พ.ศ. 2537) ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยกฎกระทรวง ฉบับที่ 12 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (2) การขอรับความเห็นชอบการควบบริษัทหลักทรัพย์เข้ากัน และขอให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ตามกฎกระทรวงฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (3) การขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูกเพื่อขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ตามกฎกระทรวง ฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 เพื่อประโยชน์ตามข้อนี้ คำว่า “เงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิ” และคำว่า “หนี้สินทั่วไป” และการคำนวณเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิ ให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิ ข้อ 3 ให้ใช้แบบใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่แนบท้ายกฎกระทรวงฉบับที่ 5 (พ.ศ. 2539) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535เป็นแบบใบอนุญาตที่ออกให้แก่บุคคลที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามกฎกระทรวงฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2541 (นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์) รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ แบบ 90-12 แบบคำขอรับความเห็นชอบการควบบริษัทเข้ากัน แบบคำขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูก วันที่ …………………………………………. ด้วยบริษัทมีความประสงค์จะยื่นคำขอรับความเห็นชอบ [ ] การควบบริษัทเข้ากัน และให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ต่อไป [ ] การจัดตั้งบริษัทลูกเพื่อขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ จึงขอแสดงรายละเอียดประกอบการขอรับความเห็นชอบ ดังนี้ ส่วนที่ 1 รายละเอียดบริษัทผู้ยื่นคำขอควบบริษัทเข้ากัน ให้ระบุข้อมูลบริษัทผู้ยื่นคำขอเป็นรายบริษัท ทุกบริษัท ตามรายการต่อไปนี้ 1.1 ชื่อบริษัท 1.2 ประเภทธุรกิจหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตในปัจจุบัน กรณีเป็นบริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ให้ระบุประเภทธุรกิจ เช่น การเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ การเป็นที่ปรึกษาการลงทุน การจัดการกองทุนส่วนบุคคล หรือกิจการการยืมและให้ยืม หลักทรัพย์ เป็นต้น กรณีเป็นสถาบันการเงิน ให้ระบุประเภทธุรกิจ เช่น การค้าหลักทรัพย์อันเป็นตราสาร แห่งหนี้ การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์อันเป็นตราสารแห่งหนี้ การจัดการกองทุนส่วนบุคคล หรือกิจการการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์ เป็นต้น 1.3 ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วให้ระบุจำนวนหุ้น มูลค่าต่อหุ้น และมูลค่ารวม (บาท) ของหุ้นสามัญ และหุ้นบุริมสิทธิ ส่วนที่ 2 รายละเอียดบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นภายหลังการควบบริษัทเข้ากัน 2.1 ชื่อบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ 2.2 ประเภทธุรกิจหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะขอรับใบอนุญาต ให้ระบุประเภทธุรกิจซึ่งต้องอยู่ในประเภทที่ระบุไว้ใน 1.2 2.3 ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วให้ระบุจำนวนหุ้น มูลค่าต่อหุ้น และมูลค่ารวม (บาท) ของหุ้นสามัญ และหุ้นบุริมสิทธิ 2.4 ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ 2.5 โครงสร้างการถือหุ้น ให้ระบุจำนวนหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น (%) ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด 2.6 นโยบาย วัตถุประสงค์ และแผนการดำเนินธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ให้ระบุนโยบายและวัตถุประสงค์หลักในการประกอบธุรกิจ และแผนการดำเนินธุรกิจ เช่น ประเภทธุรกิจที่จะให้ความสำคัญ กลุ่มลูกค้าเป้าหมาย การร่วมมือกับบริษัทต่างประเทศ และแผนการขยายขอบเขตการประกอบธุรกิจ เป็นต้น ส่วนที่ 3 รายละเอียดบริษัทลูกที่จัดตั้งขึ้นเพื่อประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ให้ระบุข้อมูลบริษัทลูก (กรณีที่มีมากกว่า 1 บริษัทให้ระบุเป็นรายบริษัท ทุกบริษัท) ตามรายการต่อไปนี้ 3.1 ชื่อบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ 3.2 ประเภทธุรกิจหลักทรัพย์ที่ขอรับใบอนุญาต ให้ระบุประเภทธุรกิจซึ่งต้องอยู่ในประเภทที่ระบุไว้ใน 1.2 3.3 ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วให้ระบุจำนวนหุ้น มูลค่าต่อหุ้น และมูลค่ารวม (บาท) ของหุ้นสามัญ และหุ้นบุริมสิทธิ 3.4 ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ 3.5 โครงสร้างการถือหุ้นให้ระบุชื่อผู้ที่คาดว่าจะถือหุ้นในบริษัทลูก จำนวนหุ้นที่ถือ และสัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด) 3.6 ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น 3.6.1 รายละเอียดเกี่ยวกับข้อตกลงที่ผู้ยื่นคำขอได้ทำไว้กับบุคคลอื่นเกี่ยวกับการที่บุคคลอื่น นั้นจะเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทลูกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทลูก (ถ้ามี) 3.6.2 ประวัติของผู้ถือหุ้น ในกรณีที่จะมีผู้ที่จะถือหุ้นในบริษัทลูกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่า ร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด และผู้ที่จะถือหุ้นดังกล่าว มีประวัติหรือลักษณะดังนี้ ให้ระบุรายละเอียดกรณีเป็นนิติบุคคล (1) การมีข้อพิพาททางคดีในเรื่องฐานะการเงิน เช่น การถูกฟ้องบังคับชำระหนี้เนื่องจากกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินหรือการค้ำประกันบุคคลอื่น การถูกฟ้องร้อง ล้มละลาย เป็นต้น (2) ประวัติการกระทำความผิด การถูกลงโทษหรือภาคทัณฑ์จากหน่วยงานอื่น ที่กำกับดูแลในช่วงเวลา 5 ปีก่อนยื่นคำขอ กรณีเป็นบุคคลธรรมดา และประธานกรรมการ กรรมการ และผู้จัดการของนิติบุคคล (1) ประวัติการถูกลงโทษ ภาคทัณฑ์ หรือการถูกถอดถอนจากการเป็นผู้บริหารของ สถาบันการเงินจากหน่วยงานอื่นที่กำกับดูแล หรือเคยเป็นผู้บริหารของสถาบัน การเงินที่ถูกเพิกถอนใบอนุญาต หรือถูกระงับการดำเนินกิจการ หรือถูกควบคุม กิจการในช่วงเวลา 5 ปี ก่อนยื่นคำขอ (2) ประวัติการถูกลงโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับ ทรัพย์ที่กระทำโดยทุจริตในช่วงเวลา 10 ปีก่อนยื่นคำขอ (3) การมีข้อพิพาททางคดีในเรื่องฐานะการเงิน เช่น การถูกฟ้องบังคับชำระหนี้ เนื่องจากการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน หรือการค้ำประกันบุคคลอื่น เป็นต้น ในกรณีที่ผู้ที่จะถือหุ้นในบริษัทลูกตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป รายใดไม่มีประวัติ หรือลักษณะข้างต้น ให้ผู้ยื่นคำขอรับรอง ดังนี้ “ข้าพเจ้าขอรับรองว่า ผู้ที่จะถือหุ้น ในบริษัทลูกตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป (ทุกราย / รายอื่นนอกจากที่ระบุข้างต้น) ไม่มี ประวัติหรือลักษณะต้องห้ามตามที่ระบุในข้อ 13 ของกฎกระทรวง ฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535” 3.7 นโยบาย และวัตถุประสงค์ และแผนการดำเนินธุรกิจให้ระบุนโยบายและวัตถุประสงค์หลักในการประกอบธุรกิจ และแผนการดำเนินธุรกิจเช่น ประเภทธุรกิจที่จะให้ความสำคัญ กลุ่มลูกค้าเป้าหมาย การร่วมมือกับบริษัท ต่างประเทศ แผนการขยายขอบเขตการประกอบธุรกิจ และแหล่งเงินทุน เป็นต้น ส่วนที่ 4 อื่น ๆ (ถ้ามี) ให้ระบุรายละเอียดที่ประสงค์จะชี้แจงเพิ่มเติม ข้าพเจ้าขอรับรองว่าข้อความในคำขอรับความเห็นชอบและเอกสารหลักฐานประกอบคำขอที่แนบมานี้มีความครบถ้วนถูกต้องและเป็นความจริงทุกประการ ลงชื่อ ……………………………………… ( ………………………….………………) เพื่อและในนามบริษัท …………………………………………… ลงชื่อ ……………………………………… ( ………………………….………………) เพื่อและในนามบริษัท …………………………………………… รายการเอกสารหลักฐานที่ยื่นประกอบแบบ 90-12 (1) ………………………………………………………………………………………………….. (2) ………………………………………………………………………………………………….. (3) ………………………………………………………………………………………………….. (4) ………………………………………………………………………………………………….. คำแนะนำสำหรับแบบ 90-12 1. การจัดทำแบบ 90-12 ให้ผู้ยื่นคำขอทุกรายจัดทำข้อมูลโดยแสดงรายการตามที่กำหนดในส่วนที่ 1 ส่วนที่ 2 และส่วนที่ 4 และเฉพาะกรณีที่เป็นการขอรับความเห็นชอบการควบบริษัทหลักทรัพย์เข้ากัน และผู้ยื่นคำขอประสงค์จะขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูกเพื่อขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ด้วย ให้ผู้ยื่นคำขอจัดทำข้อมูลโดยแสดงรายการตามที่กำหนดในส่วนที่ 3 ด้วย 2. การจัดเตรียมเอกสารหลักฐานประกอบแบบ 90-12 (ก) โครงสร้างการจัดองค์กร อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของส่วนงานของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน / บริษัทลูกให้ระบุโครงสร้างการจัดส่วนงานต่าง ๆ ภายในบริษัท ขอบเขตอำนาจหน้าที่และ ความรับผิดชอบโดยสรุปของแต่ละส่วนงานที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ (ข) ข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่จะทำหน้าที่เป็นกรรมการ และผู้จัดการของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน / บริษัทลูกให้ระบุชื่อ ตำแหน่ง อายุ สัญชาติ อำนาจกระทำการแทนบริษัท (มี / ไม่มี) ประวัติการศึกษา ประสบการณ์การทำงาน การดำรงตำแหน่ง และการถือหุ้นในบริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัดต่าง ๆ (ค) ระบบการควบคุมภายในและการป้องกันความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน / บริษัทลูก ให้ระบุมาตรการที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจอื่นที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ การบริหารความเสี่ยงด้านการให้เครดิตลูกค้า (เช่นขั้นตอนการพิจารณาอนุมัติเครดิต และการกำหนดวงเงินเครดิต เป็นต้น) การควบคุมและติดตามชำระหนี้ การบริหารความเสี่ยงด้านการลงทุน (เช่น นโยบายในการคัดเลือกหลักทรัพย์หรือตราสารประเภทต่าง ๆ ในการลงทุนและการจำกัดความเสียหายในการ ลงทุน เป็นต้น) นโยบายเกี่ยวกับการตรวจสอบและการควบคุมภายใน การตรวจสอบดูแลการปฏิบัติงาน และการรายงานต่อผู้บริหาร (ง) แหล่งเงินทุนในการดำเนินธุรกิจของบริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากัน / บริษัทลูกในกรณีที่ระบุในคำขอว่าแหล่งเงินทุนในการดำเนินธุรกิจจะมาจากการกู้ยืมเงิน ให้ระบุแหล่งเงินทุนดังกล่าว หรือแสดงหลักฐาน เช่น หนังสือแสดงเจตจำนง (Letter of Intent) ที่แสดงว่าสถาบันการเงินจะให้กู้ยืมเงิน เป็นต้น (จ) ประมาณการงบการเงินกรณีการควบบริษัทเข้ากัน ให้จัดทำประมาณการงบการเงิน และอัตราการดำรงเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิ (Net Capital Rule : NCR) กรณีเป็นบริษัทหลักทรัพย์หรืออัตราการดำรงฐานะทางการเงิน กรณีเป็นบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ หรืออัตราการดำรงเงินกองทุนต่อสินทรัพย์และภาระผูกพัน กรณีเป็นบริษัทเงินทุนหรือ ธนาคารพาณิชย์ แล้วแต่กรณี ณ วันที่ควบบริษัทเข้ากันแล้วเสร็จ พร้อมสมมติฐาน กรณีการจัดตั้งบริษัทลูก ให้จัดทำประมาณการงบการเงิน และอัตราการดำรงเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิ (Net Capital Rule : NCR) ณ วันที่เริ่มดำเนินธุรกิจและใน 3 ปีข้างหน้า พร้อมสมมติฐาน แบบ 90-13 แบบคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทลูก ที่จัดตั้งโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่เกิดจากการควบบริษัทเข้ากัน วันที่ …………………………………………. ด้วยบริษัท……………………….………………..มีความประสงค์จะขอรับใบอนุญาต ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ จึงขอแสดงรายละเอียดประกอบการขอรับใบอนุญาต ดังนี้ 1. ประเภทธุรกิจหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะขอรับใบอนุญาต ให้ระบุประเภทธุรกิจ เช่น การเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ การจัดจำหน่าย หลักทรัพย์ การเป็นที่ปรึกษาการลงทุน การจัดการกองทุนส่วนบุคคล หรือกิจการการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์ เป็นต้น 2. ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ 3. ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ให้ระบุจำนวนหุ้น มูลค่าต่อหุ้น และมูลค่ารวม (บาท) ของหุ้นสามัญ และหุ้นบุริมสิทธิ 4. โครงสร้างการถือหุ้นทั้งหมด ให้ระบุชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นที่ถือ และสัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด) 5. รายชื่อกรรมการ และผู้จัดการ ให้ระบุชื่อ ตำแหน่ง อายุ สัญชาติ อำนาจกระทำการแทนบริษัท (มี / ไม่มี) ประวัติการศึกษา ประสบการณ์การทำงาน การดำรงตำแหน่ง และการถือหุ้นในบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดต่างๆ 6. อื่น ๆ (ถ้ามี) ให้ระบุรายละเอียดที่ประสงค์จะชี้แจงเพิ่มเติม ข้าพเจ้าขอรับรองว่าข้อความในคำขอรับใบอนุญาตและเอกสารหลักฐานประกอบคำขอที่แนบมานี้มีความครบถ้วนถูกต้องและเป็นความจริงทุกประการ ลงชื่อ ……………………………………… ( ………………………….………………) เพื่อและในนามบริษัท …………………………………………… รายการเอกสารหลักฐานที่ยื่นประกอบแบบ 90-13 (1) ………………………………………………………………………………………………….. (2) ………………………………………………………………………………………………….. (3) ………………………………………………………………………………………………….. (4) ………………………………………………………………………………………………….. แบบ 90-14 แบบคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ของบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งซื้อกิจการของบริษัทหลักทรัพย์อื่น วันที่ …………………………………… ด้วยบริษัท …………………………………………………………………………….. (เรียกว่า “บริษัทซึ่งซื้อกิจการ”) มีความประสงค์จะขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภท …………………………………………………………………………………………………………... ซึ่งเป็นประเภทเดียวกับที่บริษัท ………………………………………………………………………… (เรียกว่า “บริษัทซึ่งถูกซื้อกิจการ”) ขอยกเลิกใบอนุญาตดังกล่าว จึงขอแสดงรายละเอียดประกอบ การขอรับใบอนุญาต ดังนี้ 1. ประเภทธุรกิจหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตอยู่ในปัจจุบัน ให้ระบุประเภทธุรกิจ เช่น การเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ การจัดจำหน่าย หลักทรัพย์ การเป็นที่ปรึกษาการลงทุน การจัดการกองทุนส่วนบุคคล หรือกิจการการยืมและ ให้ยืมหลักทรัพย์ เป็นต้น 2. สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทซึ่งซื้อกิจการในบริษัทซึ่งถูกซื้อกิจการ (ร้อยละของจำนวนหุ้น ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด) 3. แผนการซื้อทรัพย์สินของบริษัทซึ่งถูกซื้อกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอน ให้ระบุรายละเอียดของทรัพย์สิน ระยะเวลาในการดำเนินการ ขั้นตอนการซื้อ การชำระเงิน การรับโอนทรัพย์สิน และแหล่งเงินทุนในการซื้อทรัพย์สิน 4. แผนการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอน ให้ระบุนโยบายและวัตถุประสงค์หลักในการประกอบธุรกิจ มาตรการที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยง ในการประกอบธุรกิจ นโยบายในการตรวจสอบและการควบคุมภายใน และการรายงานต่อผู้บริหาร 5. อื่น ๆ (ถ้ามี) ให้ระบุรายละเอียดที่ประสงค์จะชี้แจงเพิ่มเติม ข้าพเจ้าขอรับรองว่าข้อความในคำขอรับใบอนุญาตและเอกสารหลักฐานประกอบคำขอที่แนบมานี้มีความครบถ้วนถูกต้องและเป็นความจริงทุกประการ ลงชื่อ ……………………………………… (……………………………………………) เพื่อและในนามบริษัท……………………………………………. รายการเอกสารหลักฐานที่ยื่นประกอบแบบ 90-14 (1) ………………………………………………………………………………………………….. (2) ………………………………………………………………………………………………….. (3) ………………………………………………………………………………………………….. (4) ………………………………………………………………………………………………….. คำแนะนำสำหรับการจัดเตรียมเอกสารหลักฐานประกอบแบบ 90-14 1. โครงสร้างการจัดองค์กร อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของส่วนงานของบริษัทผู้ยื่นคำขอที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอนให้ระบุโครงสร้างการจัดส่วนงานต่าง ๆ ภายในบริษัท ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบโดยสรุปของส่วนงานที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอนใบอนุญาต 2. ข้อมูลเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทผู้ยื่นคำขอที่จะรับผิดชอบส่วนงานที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอนให้ระบุชื่อ ตำแหน่ง อายุ สัญชาติ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์การทำงานการดำรงตำแหน่ง และการถือหุ้นในบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดต่าง ๆ