ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ.13/2538
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงาน
การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผล
การดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12 /2538
——————————————————————————
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
"บริษัทที่ออกหลักทรัพย์" หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัด ที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ ที่ออกใหม่ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ที่กจ. /2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการขออนุญาต และการอนุญาตให้บริษัทมหาชนจำกัดออกหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น เสนอขายแก่กรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่พ.ศ. 2538
"หลักทรัพย์ที่ออกใหม่" หมายความว่า หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
"บริษัทในเครือ" หมายความว่า บริษัทใหญ่และบริษัทย่อย
"บริษัทใหญ่" หมายความว่า
(1) บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ เกินกว่าร้อยละห้าสิบ ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(2) บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (1) เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้น ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(3) บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอดๆ โดยเริ่มจากบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (2) โดยการถือหุ้นของบริษัท ดังกล่าว ในแต่ละทอดมีจำนวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้น
การถือหุ้นของบริษัทตาม (1) (2) และ (3) ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือ โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย "บริษัทย่อย" หมายความว่า
(1) บริษัทที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้น ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(2) บริษัทที่บริษัทตาม(1) ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(3) บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการถือหุ้นของบริษัทตาม (2) ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัท ดังกล่าว ในแต่ละทอดมีจำนวนเกินกว่าร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
(4) บริษัทที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ และ /หรือบริษัทตาม (1) และ /หรือบริษัทตาม (2) และ/ หรือบริษัทตาม (3) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้น ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
การถือหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือของบริษัทตาม (1) (2) (3) และ (4) ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือ โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
"บริษัทร่วม" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์และ/หรือบริษัทย่อยถือหุ้นเกินกว่าร้อยละยี่สิบ แต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้น ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น ทั้งนี้การถือหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์และ/หรือบริษัทย่อยให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
"บริษัทที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ และเป็นบริษัทที่ผู้บริหาร เฉพาะที่มีอำนาจในการจัดการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยมีส่วนได้เสียไม่ว่า โดยทางตรงหรือทางอ้อม
"ผู้บริหาร" หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป รวมทั้งบุคคลที่มีตำแหน่ง ซึ่งมีอำนาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวด้วย
"ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหลักทรัพย์รวมกันเกินร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ การถือหุ้น ดังกล่าว ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือ โดยผู้เกี่ยวข้องด้วย
"ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) โดยอนุโลม
"ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์" หมายความว่า บุคคลใด ๆ ที่ซื้อหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ไม่ว่า โดยทางตรงหรือทางอ้อมจากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยมีข้อผูกพันไม่ว่า โดยขัดแย้งหรือ โดยปริยายว่าจะนำหลักทรัพย์ ดังกล่าว ไปเสนอขายแก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย
"พนักงาน" หมายความว่า ผู้ซึ่งตกลงทำงานให้แก่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย เนื่องจากการจ้างแรงงาน โดยให้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทำงาน
"เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่แก่กรรมการหรือพนักงานในวงจำกัด" หมายความว่า การที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่แก่กกรรมการ หรือพนักงานของบริษัที่ออกหลักทรัพย์ หรือบริษัทย่อยที่มีจำนวนไม่เกินสามสิบห้ารายในระยะเวลาสิบสองเดือนใด ๆ และให้หมายความรวมถึงการที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่แก้ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ โดยมีข้อผูกพันไม่ว่าโดยชัดแจ้งหรือ โดยปริยายว่าผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์จะนำหลักทรัพย์ ดังกล่าว ไปเสนอขายแก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยที่มีจำนวนไม่เกินสามสิบห้ารายในระยะเวลาสิบสองเดือนใด ๆ ด้วย
"สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 2 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทำและส่งงบการเงิน รายงานประจำปี และรายงานการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติม ตามที่กำหนดในข้อ 3 ข้อ 4 และข้อ 5 โดยถือปฎิบัติดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่แก่กรรมการหรือพนักงานในวงจำกัด ให้เริ่มจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานดังกล่าว เมื่อได้มีการเสนอขายหลักทรัพย์ ดังกล่าว โดยเจ้าของหลักกทรัพย์ ซึ่งมีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลกการเสนอขายหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ และได้ดำเนินการขายหลักทรัพย์นั้นจนแล้วเสร็จ ทั้งนี้ จนกว่าจะเลิกบริษัทในกรณีที่หลักทรัพย์ที่เสนอขายเป็นหลักทรัพย์ประเภทหุ้น หรือจนกว่าจะมีการแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้น หรือมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจนเสร็จสิ้น หรือจนกว่าจะสิ้นสุดอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ในกรณีที่หลักทรัพย์ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(2) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่แก่กรรมการ พนักงาน หรือผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ใช่การ เสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการหรือพนักงานในวงจำกัด ให้เริ่มจัดทำและส่งงบการเงินและรายงาน ดังกล่าว เมื่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ดังกล่าวในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ จนกว่าจะเลิกบริษัทในกรณีที่หลักทรัพย์ ที่เสนอขายเป็นหลักทรัพย์ประเภทหุ้น หรือจนกว่าจะมีการแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้น หรือมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจนเสร็จสิ้น หรือจนกว่าจะสิ้นสุดอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในกรณีที่ หลักทรัพย์ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
ข้อ 3 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทำและส่งงบการเงินรายไตรมาส งบการเงินประจำงวดการบัญชี และรายประจำปี โดยอาศัยหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการเดียวกับที่กำหนดให้บริษัทที่ออกหุ้นจัดทำ และส่งงงบการเงินรายไตรมาสงบการเงินประจำงวดการบัญชี และรายงานประจำปีตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหุ้น
ข้อ 4 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ จัดทำรายงานการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติม โดยจัดส่งให้สำนักงานจำนวนสามฉบับภายในระยะเวลาสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี ดังนี้
(1) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ ที่ออกใหม่ประเภทหุ้น ให้จัดทำรายงานการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมตามแบบ 56 - 1 ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหุ้น
(2) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้จัดทำรายงานการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมตามแบบ 70-1-3 ที่แนบท้ายประกาศคณะกรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการ เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ เฉพาะส่วนที่เกี่ยวกับ "รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้น เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ"
(3) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้จัดทำรายงานการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมตามแบบ 71-1 ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เรื่องการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ เฉพาะส่วนที่เกี่ยวกับ "รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ออกใบสำคัญแสงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ"
ข้อ 5 ในกรณีที่บริษัทออกหลักทรัพย์เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทำและส่งงบการเงินและรายงานอันเนื่องจากการออกหุ้น เพื่อรองรับหลักทรัพย์ ดังกล่าว โดยอาศัยหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการเดียวกับที่กำหนดให้บริษัทที่ออกหุ้นจัดทำและส่งงบการเงินรายไตรมาส งบการเงินประจำงวดการบัญชี รายงานประจำปี และรายงานการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมตามประกาศคณะกรรมการการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหุ้น แต่ทั้งนี้ ให้เริ่มจัดทำและส่งงบการเงินและรายงาน ดังกล่าว เมื่อมีการแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นหรือมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจนเสร็จสิ้น หรือเมื่อสิ้นสุดอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น แล้วแต่กรณี
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 28 มิถุนายน พ.ศ.2538
(นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์