ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ และการอนุญาต ____________________________ อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ในประกาศนี้และในแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ที่กำหนดตามประกาศนี้ "หุ้นกู้" หมายความว่า หุ้นกู้ลักษณะอื่นนอกจากหุ้นกู้มีประกัน "บริษัทที่ออกหุ้นกู้" หมายความว่า บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ "บริษัทในเครือ" หมายความว่า บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทในเครือของบริษัทย่อยโดยอนุโลม "บริษัทใหญ่" หมายความว่า บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหุ้นกู้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นกู้ "บริษัทย่อย" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทที่ออกหุ้นกู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท "บริษัทร่วม" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทที่ออกหุ้นกู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบ แต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท "บริษัทที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่าบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ออกหุ้นกู้หรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ และเป็นบริษัทที่ผู้บริหารเฉพาะที่มีอำนาจในการจัดการของบริษัทที่ออกหุ้นกู้ หรือบริษัทย่อยมีส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม "ผู้บริหาร" หมายความว่า กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการบริษัทและรวมถึงบุคคลซึ่งบริษัททำสัญญาให้มีอำนาจทั้งหมดหรือบางส่วนในการบริหารงานของบริษัท "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทที่ออกหุ้นกู้รวมกันเกินร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นกู้การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย "ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยอนุโลม ข้อ 2 ภายใต้บังคับของข้อ 3 ให้บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจอย่างต่อเนื่องเป็นปกติและประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในลักษณะดังต่อไปนี้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่นั้นได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แล้ว (1) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งมีจำนวนไม่เกินสามสิบห้ารายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน (2) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนที่มีลักษณะหรือจัดอยู่ในประเภทดังต่อไปนี้ (ก) ธนาคารแห่งประเทศไทย (ข) ธนาคารพาณิชย์ (ค) บริษัทเงินทุน (ง) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการจัดการโครงการ ลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฏหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ หรือเพื่อการจัดการกองทุนส่วนบุคคล (จ) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ (ฉ) บริษัทประกันภัย (ช) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ (ซ) นิติบุคคลที่มีกฏหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น (ฌ) ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฏหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ (ญ) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน (ฎ) กองทุนบำเหน็จบำนาญ (ฏ) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ฐ) กองทุนรวม (ฑ) นิติบุคคลที่มีสินทรัพย์รวมตามงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วสำหรับ ระยะเวลาล่าสุด ตั้งแต่ห้าร้อยล้านบาทขึ้นไป (ฒ) นิติบุคคลซึ่งมีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลตาม (ข) - (ฑ) ที่ถือหุ้นรวมกันไม่ต่ำกว่า ร้อยละเจ็ดสิบห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด (ณ) ผู้ลงทุนแต่ละรายที่บริษัทเสนอขายหุ้นกู้ให้มีมูลค่าตั้งแต่สิบล้านบาทขึ้นไป (ด) ผู้ลงทุนซึ่งไม่มีภูมิลำเนาในประเทศไทยและนำเงินลงทุนมาจากต่างประเทศ โดยมีผู้ดูแลหรือจัดการลงทุนให้ ข้อ 3 บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจอย่างต่อเนื่องเป็นปกติและประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน ต้องยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และจะได้รับอนุญาตต่อเมื่อสามารถแสดงได้ว่า (1) การเสนอขายหุ้นกู้จะกระทำเฉพาะต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ (2) การซื้อขายหุ้นกู้ดังกล่าวไม่ว่าในทอดใด ๆ จะกระทำในต่างประเทศเท่านั้น ข้อ 4 นอกจากการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามข้อ 2 และข้อ 3 บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต้องยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามแบบ 35-2-1 ที่แนบท้ายประกาศนี้จำนวนสี่ชุด พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่กำหนด โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ข้อ 5 บริษัทที่ยื่นคำขออนุญาตตามข้อ 4 จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อเมื่อเข้าหลักเกณฑ์ดังนี้ (1) มีวัตถุประสงค์ที่ชัดเจนในการนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายหุ้นกู้ไปใช้เพื่อการประกอบธุรกิจ (2) มีการประกอบธุรกิจหลักที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ (3) มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. (ในกรณีที่มีการจัดตั้งสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือขึ้นแล้ว) (4) ต้องสามารถแสดงได้ว่า (ก) มีฐานะการเงินมั่นคงโดยมีส่วนของผู้ถือหุ้นตามงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีตรวจ สอบแล้วสำหรับระยะเวลาล่าสุดไม่ต่ำกว่าห้าร้อยล้านบาท และมีสัดส่วนของ หนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นที่เหมาะสมตามประเภทธุรกิจ (ข) มีการดำเนินงานมาอย่างต่อเนื่อง และมีผลการดำเนินงานเท่าที่ผ่านมาเป็น ผลดีตามสภาพและประเภทธุรกิจ (ค) การประกอบธุรกิจต่อไปจะมีผลการดำเนินงานที่ดี และเพียงพอที่จะชำระคืน ต้นเงินและดอกเบี้ยได้เมื่อครบกำหนด (5) มีการศึกษาความเป็นไปได้อย่างดีในกรณีที่เป็นการออกหุ้นกู้ที่มีกำหนดเวลาการชำระคืนเกินกว่าสองร้อยเจ็ดสิบวัน เพื่อโครงการลงทุนขนาดใหญ่ หรือโครงการใหม่นอกขอบเขตธุรกิจเดิมที่ต้องอาศัยความชำนาญเฉพาะด้าน (6) มีผู้บริหารที่มีจริยธรรม มีความสามารถหรือมีประสบการณ์ในธุรกิจที่ทำอยู่มีความซื่อสัตย์สุจริต มีการจัดการที่มีประสิทธิภาพ มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่องมีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน และไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้ - มีประวัติเคยถูกไล่ออก ปลดออก ให้ออก หรือต้องคดีเนื่องจากการกระทำ ทุจริต - มีประวัติการทำงานอันส่อไปในทางไม่สุจริต - มีประวัติการบริหารงาน หรือการกระทำอื่นใดอันเป็นเหตุให้เกิดการกระทำ ความผิดตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างร้ายแรง อัน แสดงถึงการขาดความรับผิดชอบ หรือความรอบคอบในการบริหารงาน (7)ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ ต้องเป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่มีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ด้วย ข้อ 6 ในการพิจารณาคำขออนุญาต ตามข้อ 3 หรือข้อ 4 สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.มีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานใด ๆ เพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควร และให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานนั้นภายในเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด ข้อ 7 บริษัทที่ยื่นคำขออนุญาตตามข้อ 4 ที่ได้รับอนุญาตแล้ว ต้องดำเนินการขายหุ้นกู้ตามที่ได้รับอนุญาตให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่แจ้งการอนุญาต เว้นแต่ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ได้หลายครั้งภายในวงเงินและระยะเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนดให้บริษัทที่ออกหุ้นกู้ดังกล่าวดำเนินการขายหุ้นกู้ครั้งสุดท้ายให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อนุญาตให้ออกหุ้นกู้นั้น ให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. มีอำนาจผ่อนผันระยะเวลาที่กำหนดให้ดำเนินการขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ให้แล้วเสร็จตามวรรคหนึ่งได้ แต่เมื่อรวมกันแล้วผ่อนผันได้ไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่แจ้งการอนุญาตหรือวันที่สิ้นสุดระยะเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อนุญาตให้ออกหุ้นกู้ได้หลายครั้งภายในวงเงิน และระยะเวลาที่กำหนดตามแต่กรณี ในการผ่อนผันนั้น สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจขอให้บริษัทที่ออกหุ้นกู้ส่งข้อมูลหรือเอกสารเพิ่มเติมได้ หากบริษัทที่ออกหุ้นกู้ไม่ดำเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงเมื่อครบกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่ง หรือวรรคสอง แล้วแต่กรณี ข้อ 8 ให้บริษัทที่ยื่นคำขออนุญาตตามข้อ 3 หรือข้อ 4 เสียค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ครั้งละสองหมื่นห้าพันบาท ข้อ 9 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษา เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 8 มิถุนายน พ.ศ. 2535 (นายสุธี สิงห์เสน่ห์) ประธานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ชนิดไม่มีประกัน) เขียนที่__________________ วันที่ ___ เดือน __________ พ.ศ. ____เรียน เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ข้าพเจ้า บริษัท ____________________ มีชื่อเป็นภาษาอังกฤษว่า __________________________ ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ____________________________________________________________________________________________ โทรศัพท์ _____________________ประสงค์จะยื่นขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของบริษัท โดยมี ___________________________เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน ขอแจ้งรายละเอียดดังนี้ 1. รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้และวัตถุประสงค์ในการเสนอขาย 1.1 เสนอขายหุ้นกู้มีประเภท จำนวน มูลค่า และราคา ดังนี้ (ก) หุ้นกู้ประเภท ___________ จำนวน_________ฉบับ มูลค่าที่ตราไว้ ฉบับละ ______ บาท ราคาเสนอขายฉบับละ _______ บาท อัตรา ดอกเบี้ยร้อยละ _________ ต่อปี อายุหุ้นกู้ ________ หมายเหตุ ในกรณีที่ไม่สามารถระบุจำนวน ราคาหรืออัตราดอกเบี้ยที่จะเสนอขายที่แน่นอนในขณะที่ยื่นแบบคำขออนุญาต ให้ใช้จำนวน ราคา หรืออัตราดอกเบี้ยสุงสุดที่คาดว่าจะเสนอขาย (ข) เสนอขายหุ้นกู้ประเภท __________ ซึ่งมีกำหนดเวลาการชำระคืนไม่ เกิน _____ วัน (สูงสุด 270 วัน) ภายในวงเงิน ___________ บาท ภายในระยะเวลา ______ ปี 1.2 สิทธิและผลประโยชน์ ให้ระบุสิทธิและผลประโยชน์ที่ผู้ลงทุนจะได้รับจากการถือหุ้นกู้ ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ให้ระบุอัตราการแปลงสภาพ และการเปลี่ยนแปลงของอัตราดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นระยะเวลาการแปลงสภาพการคำนวณเศษของหุ้นกู้และดอกเบี้ยเมื่อมีการแปลงสภาพ 1.3 เงื่อนไข ให้ระบุเงื่อนไขใด ๆ ที่มีเกี่ยวกับหุ้นกู้ รวมถึงสิทธิและข้อจำกัดในการโอนหุ้นกู้ 1.4 วิธีการแปลงสภาพแห่งสิทธิ ให้ระบุวิธีการ เช่น สถานที่ติดต่อในการใช้สิทธิขั้นตอนในการใช้สิทธิ เป็นต้น (ถ้ามี) 1.5 วิธีการ เวลา และสถานที่สำหรับการชำระหนี้ ให้ระบุทั้งกรณีที่เป็นการจ่ายดอกเบี้ยและการไถ่ถอน ในกรณีที่มีตัวแทนการชำระดอกเบี้ยและการไถ่ถอนให้ระบุด้วย 1.6 ตลาดรองของหุ้นกู้ที่เสนอขาย () หุ้นกู้ประเภทเดียวกับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ซื้อขายอยู่แล้วในตลาด/ ศูนย์____________ () บริษัทจะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นกู้เข้าซื้อขายในตลาด/ศูนย์_________ ภายใน_______________________ () บริษัทจะจัดให้มีผู้รับซื้อขายหุ้นกู้ คือ ________________________ ()บริษัทยังไม่มีโครงการในการหาตลาดรองให้หุ้นกู้ที่เสนอขายขณะที่ยื่น แบบคำขออนุญาต () บริษัทไม่มีโครงการในการหาตลาดรองให้หุ้นกู้ที่เสนอขาย 1.7 การดำเนินการของบริษัทหากไม่สามารถหาตลาดรองให้กับหุ้นกู้ของบริษัท (เฉพาะกรณีที่หุ้นกู้ประเภทเดียวกับหุ้นกู้ที่เสนอขายยังไม่ได้ซื้อขายในตลาดหรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์และบริษัทระบุว่าจะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นกู้ของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาดหรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์) 1.8 การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขาย (ถ้ามี) 1.9 วัตถุประสงค์ในการเสนอขาย ให้ระบุเหตุผลหรือความมุ่งหมายในการเสนอขายหุ้นกู้และเป้าหมายของการนำเงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นกู้ต่อประชาชนไปใช้โดยสังเขป หากเป็นการออกหุ้นกู้ที่มีกำหนดเวลาการชำระคืนเกินกว่า 270 วันเพื่อโครงการลงทุนขนาด ใหญ่ หรือโครงการใหม่นอกขอบเขตธุรกิจเดิมที่ต้องอาศัยความชำนาญเฉพาะด้าน ให้แนบการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการด้วย และหากมีโครงการที่จะนำเงินที่ได้รับไปซื้อทรัพย์สินหรือลงทุนในกิจการ หรือรับโอนกิจการของบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าวให้ระบุด้วย 1.10 อื่น ๆ (ระบุ)(2) รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหุ้นกู้ 2.1 ข้อมูลทั่วไปของบริษัท (ก) การจัดตั้งบริษัท ให้ระบุประวัติความเป็นมาในการจัดตั้ง เช่น วันจดทะเบียนบริษัทผู้ก่อการหรือผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท วัตถุประสงค์ในการจัดตั้งบริษัท ทุนจดทะเบียนเริ่มแรก ฯลฯ ในกรณีที่การจัดตั้งบริษัทเป็นผลมาจากการควบกิจการเข้าด้วยกัน หรือเป็นการปรับปรุงโครงสร้างการดำเนินธุรกิจใหม่ ให้ระบุเหตุการณ์พร้อมเหตุผลโดยลำดับตามปีที่เกิดก่อนหลัง (ข) การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ ให้ระบุถึง - การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญในส่วนที่เกี่ยวกับกลุ่มผู้ที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ5 ขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในระยะ 5 ปีย้อนหลังก่อนวันยื่นแบบคำขออนุญาต - การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญในส่วนที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจและการบริหารงานในระยะ 5 ปีย้อนหลังก่อนวันยื่นแบบคำขออนุญาต 2.2 ทุนของบริษัท (ก) ทุนจดทะเบียน ณ วันที่ ______________ จำนวน __________ ล้านบาท แบ่งเป็น หุ้นสามัญ จำนวน ________ หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ ___________ บาท หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน ________ หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ _______ บาท และหุ้นอื่น ๆ (ระบุ) _______ จำนวน _______ หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ _______ บาท ทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน _______ ล้านบาท แบ่งเป็น หุ้นสามัญ จำนวน _______ หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ _______ บาท หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน _______ หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ _______ บาท หุ้นอื่น ๆ (ระบุ) _______ จำนวน _______ หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ _______ บาท (ให้ระบุสิทธิและผลประโยชน์เกี่ยวกับหุ้นบุริมสิทธิ และหุ้นอื่น ๆ (ถ้ามี) ด้วย เฉพาะกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้) (ข) การเพิ่ม (ลด) ทุนในระยะ 3 ปีย้อนหลังก่อนวันยื่นแบบคำขออนุญาตตามรายการดังนี้ วัน/เดือน/ปี ที่จดทะเบียน จำนวนทุนที่เปลี่ยนแปลง เหตุผลในการ สัดส่วนและราคาเปลี่ยนแปลงในหนังสือ ทุนที่เพิ่ม (ลด) ทุนหลังเพิ่ม (ลด) เพิ่ม (ลด) ทุน ในการเพิ่มทุนบริคณห์สนธิ___________________ ___________ _____________ ___________ _______________________________ ___________ _____________ ___________ _______________________________ ___________ _____________ ___________ ____________ (ค) พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต ให้ระบุพันธะผูกพันต่าง ๆ ของบริษัท เช่น เงื่อนไขการแปลงสภาพของหุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ เงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น สัญญาการขายหุ้นให้กรรมการหรือพนักงานในอนาคต ฯลฯ (เฉพาะกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้) (ง) โครงการส่วนของผู้ถือหุ้น (ณ วันที่________________) ทุนชำระแล้ว _______________________ ส่วนล้ำมูลค่าหุ้น _______________________ กำไรสะสม _______________________ สำรอง_________________ _______________________ อื่น ๆ (ระบุ)____________ _______________________ (จ) ตลาดรองของหลักทรัพย์ในปัจจุบัน หุ้นสามัญของบริษัทปัจจุบันซื้อขายอยู่ในตลาด/ศูนย์ ___________ หุ้นบุริมสิทธิของบริษัทปัจจุบันซื้อขายอยู่ในตลาด/ศูนย์___________ หุ้นกู้ของบริษัทปัจจุบันซื้อขายอยู่ในตลาด/ศูนย์ ___________ อื่น ๆ (ระบุ)____________ของบริษัทปัจจุบัน ซื้อขายอยู่ในตลาด/ศูนย์ 2.3 ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (ก) ให้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทโดยระบุถึง - ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง และอายุ - สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด) - ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน หมายเหตุความสัมพันธ์ทางครอบครัว หมายถึง ความสัมพันธ์ทางสายโลหิตความสัมพันธ์โดยการสมรส และความสัมพันธ์โดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย ทั้งนี้ ให้ระบุเฉพาะความ สัมพันธ์ลำดับ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่ น้อง ลุง ป้า น้า อา รวมทั้ง คู่สมรส และบุตร ของบุคคล ดังกล่าว - คุณสมบัติผู้บริหารให้ระบุว่าผู้บริหารมีคุณสมบัติครบตามประกาศคณะกรรมการก.ล.ต. เกี่ยวกับเรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ และการอนุญาตหรือไม่ และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ ให้ระบุว่าผู้บริหารมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการก.ล.ต. เกี่ยวกับเรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาตหรือไม่ และให้ระบุว่ากรรมการรายใดเป็นกรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกตามประกาศดังกล่าวด้วย - วันเริ่มต้นและสิ้นสุดของตำแหน่ง (ถ้ามี) - คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด - ประสบการณ์การทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลังก่อนวันยื่นแบบคำขออนุญาตโดยระบุชื่อและธุรกิจหลักของบริษัทอื่นหรือองค์กรที่เข้าไปทำงานด้วย - ประวัติการกระทำผิดตามกฏหมาย ในระยะ 10 ปีย้อนหลังก่อนวันยื่นคำขออนุญาต ให้ระบุ ประวัติการถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริตหรือกระทำผิดตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน - หนี้ที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัทหรือบริษัทในเครือ ให้ระบุชื่อผู้บริหาร ยอดหนี้คงค้าง ณ วันต้นปีการเงิน การเปลี่ยนแปลงของหนี้ระหว่างปีการเงิน ยอดหนี้คงค้าง ณ วันสิ้นงวดการบัญชีล่าสุด ลักษณะของหนี้ อัตราดอกเบี้ย เป็นต้น ทั้งนี้ หนี้ที่ต้องระบุไม่รวมถึงหนี้ที่เกิดจากสวัสดิการตามปกติของบริษัท - ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ให้ระบุส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในกิจการใด ๆ ที่บริษัทเป็นคู่สัญญากับผู้บริหารในปัจจุบัน โดยให้ระบุชื่อผู้บริหาร ลักษณะความสัมพันธ์กับบริษัท ลักษณะส่วนได้เสีย พร้อมจำนวนเงิน ทั้งนี้ ให้ระบุถึงกรณีที่ผู้ที่เกี่ยวข้องของผู้บริหารมีส่วนได้เสียในบริษัทด้วย(ยังมีต่อ)