8. ปัจจัยอื่นๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจลงทุน (ถ้ามี) 8.1 ข้อพิพาททางกฎหมาย ให้อธิบายโดยสังเขปถึงข้อพิพาททางกฎหมาย ซึ่งรัฐวิสาหกิจหรือบริษัทย่อยเป็นคู่ความหรือคู่กรณี และคดีหรือข้อพิพาทที่ยังไม่สิ้นสุด ทั้งนี้ให้ระบุถึงศาลที่กำลังพิจารณาคดีวันเริ่มคดี คู่ความและมูลคดีเฉพาะคดีที่อาจมีผลกระทบต่อทรัพย์สิน ของรัฐวิสาหกิจ หรือบริษัทย่อยที่มีจำนวน (ไม่รวมดอกเบี้ยและค่าใช้จ่าย) สูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้นตามงบการเงิน ณ วันสิ้นงวดการบัญชีล่าสุด และความเห็นของผู้บริหารเกี่ยวกับผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นของคดีหรือข้อพิพาทต่อการดำเนินงานของรัฐวิสหกิจหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ ให้มีความเห็นของทนายความหรือที่ปรึกษากฎหมายภายนอกของรัฐวิสาหกิจหรือบริษัทย่อยเกี่ยวกับแนวโน้มของคดี หรือข้อพิพาทดังกล่าวด้วย 8.2 ปัจจัยอื่นๆ (ถ้ามี) ให้อธิบายปัจจัยอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน หรือการตัดสินใจลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ 9. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 9.1 สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ให้แสดงข้อมูลทางการเงินของรัฐวิสาหกิจและข้อมูลตามงบการเงินรวม ดังนี้ (1) ตารางสรุปงบดุล งบกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด โดยเปรียบเทียบสำหรับงบการเงินและงบการเงินรวม 3 ปีย้อนหลัง ระหว่างงวดสำหรับไตรมาสล่าสุด และประมาณการ โดยรายการและตัวเลขที่ปรากฎในตารางดังกล่าวต้องตรงกับที่ปรากฎในงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบหรือสอบทานแล้ว (2) ตารางสรุปอัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญสำหรับการเงินที่ปรากฎตาม (1) ทั้งนี้ อัตราส่วนที่แสดงอย่างน้อยต้องมีรายการตามที่ปรากฎในคำอธิบายประกอบที่สำนักงานกำหนด 9.2 ยอดหนี้คงค้างในการออกพันธบัตร ตั๋วเงิน หรือหุ้นกู้ในครั้งก่อน ให้ระบุประเภทพันธบัตร ตั๋วเงิน หรือหุ้นกู้ วันครบกำหนดไถ่ถอน หลักประกัน และจำนวนค้างชำระ 9.3 ประมาณการงบการเงิน (1)กรณีทั่วไป ให้จัดทำประมาณการงบการเงินอย่างน้อย ในปีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ และต้องผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี (2) กรณีรัฐวิสาหกิจมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นหรือโครงสร้างการดำเนินงานหรือขนาดธุรกิจของรัฐวิสาหกิจหรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ และงบการเงินรวมของปีบัญชีล่าสุดไม่แสดงผลการดำเนินงาน หรือฐานะการเงินของรัฐวิสาหกิจ และบริษัทย่อยตามโครงสร้างใหม่ ให้จัดทำประมาณการงบการเงินที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี ดังนี้ (ก) ถ้าการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเกิดขึ้นก่อนปีบัญชีปัจจุบัน ให้จัดทำอย่างน้อยประมาณการปีปัจจุบัน (ข) ถ้าการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเกิดขึ้นในปีบัญชีปัจจุบัน ให้จัดทำอย่างน้อยประมาณการปีปัจจุบันและปีถัดจากปีปัจจุบัน โดยมีรายละเอียดตามคำอธิบายประกอบที่สำนักงานกำหนด 9.4 งบการเงิน ให้แนบข้อมูลทางการเงินและงบการเงินดังต่อไปนี้ ท้ายแบบแสดงรายการข้อมูล (1) งบการเงินประจำปี (ตรวจสอบแล้ว) 3 ปีย้อนหลัง แต่ในกรณีที่ผู้ยื่นคำขอเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นเพื่อถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ให้แนบงบการเงินของบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก (operating unit) ด้วย (2) งบการเงินรวม (ตรวจสอบแล้ว) 3 ปีย้อนหลัง หรือเท่าระยะเวลาที่บริษัทเริ่มมีบริษัทย่อย (3) งบกระแสเงินสดประจำปีโดยเปรียบเทียบ (ตรวจสอบแล้ว) 3 ปีย้อนหลัง (4) งบกระแสเงินสดรวมโดยเปรียบเทียบ (ตรวจสอบแล้ว) 3 ปีย้อนหลัง หรือเท่าระยะเวลาที่บริษัทเริ่มมีบริษัทย่อย (5) งบการเงินระหว่างงวดสำหรับไตรมาสล่าสุด (สอบทานแล้ว) (6) งบการเงินรวมระหว่างงวดสำหรับไตรมาสล่าสุด (สอบทานแล้ว) (7) ประมาณการงบการเงิน (สอบทานแล้ว) (8) ประมาณการงบการเงินรวม (สอบทานแล้ว) (9) ประมาณการงบกระแสเงินสด (สอบทานแล้ว) (10) ประมาณการงบกระแสเงินสดรวม (สอบทานแล้ว) ทั้งนี้ งบการเงินล่าสุดอย่างน้อยต้องเป็นดังนี้ (กรณีงวดการเงินสิ้นสุด 31 ธันวาคม แต่ถ้างวดการเงินสิ้นสุดวันอื่น ก็ให้ปรับเปลี่ยนงบการเงินล่าสุดไปให้สอดคล้องกัน)เดือนที่ยื่นแบบๆ เพื่อนับ 1 มค. กพ. มีค. เมย. พค. มิย. กค. สค. กย. ตค. พย. ธค. | | | | | | | | | | | | | | | | | —————————— ——————— ———————————— ——————————— | | | | | |งบการเงินล่าสุด Q3 งบปี Q1 Q2 Q3 10. คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ ให้แสดงคำอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับ การเปลี่ยนแปลงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานตามงบการเงินของรัฐวิสาหกิจ งบการเงินรวม งบกระแสเงินสด งบกระแสเงินสด รวมสำหรับระยะ 3 ปีย้อนหลัง และปีปัจจุบัน โดยอย่างน้อยต้องแสดงความเห็นให้เรื่องต่อไปนี้ (1) การดำเนินงานและฐานะการเงินที่ผ่านมา ให้อธิบายให้เรื่องดังนี้ (ก) ความเหมาะสมของโครงสร้างเงินทุน ความเพียงพอของสภาพคล่อง คุณภาพสินทรัพย์ ความสามารถในการทำกำไร และประสิทธิภาพในการดำเนินงาน (ข) สาเหตุของการเปลี่ยนแปลงรายการ หรืออัตราส่วนที่สำคัญ เช่นให้ระบุว่าการเปลี่ยนแปลงรายได้จากการขายเกิดจากการเปลี่ยนแปลงด้านปริมาณหรือราคาความสามารถในการขึ้นราคาขายผลิตภัณฑ์ เนื่องจากต้นทุนการผลิตสูงขึ้น เป็นต้น และหากอัตราส่วนใดไม่เป็นไปตามสภาพการประกอบธุรกิจปกติ (เช่น ระยะเวลาเรียกเก็บหนี้ นานกว่า credit term หรือนานกว่าค่าเฉลี่ยอุตสาหกรรม เป็นต้น) ให้อธิบายเหตุผล และถ้าอัตราส่วน ดังกล่าว เป็นไปในเชิงลบให้อธิบายแนวทางแก้ไขด้วย ในกรณีที่การเปลี่ยนแปลง ดังกล่าว เกิดจากการดำเนินงานหรือฐานะการเงินของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ให้ระบุและอธิบายเหมือนกับการเปลี่ยนแปลงที่เกิดกับรัฐวิสาหกิจเอง (ค) หากระยะเวลาที่ผ่านมา มีรายการที่มิได้เกิดจากการดำเนินงานตามปกติและมีผลต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานอย่างมีสาระสำคัญ ให้อธิบายที่มา โอกาสที่รายการ ดังกล่าว จะเกิดขึ้นอีกในอนาคต และให้แสดงด้วยว่าฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานที่แท้จริงเมื่อไม่คำนึงถึงรายการ ดังกล่าว แล้วจะเป็นเช่นไร (ง)หากมีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกิดขึ้น ภายหลังงบการเงินล่าสุดให้ระบุ พร้อมทั้งอธิบายผลกระทบของรายการที่อาจมีต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของรัฐวิสาหกิจ หรือบริษัทย่อยด้วย (2) แนวโน้มในอนาคต ให้แสดงความเห็นเกี่ยวกับแนวโน้ม การดำเนินงาน ของรัฐวิสาหกิจ และบริษัทย่อยในอนาคต รวมถึงความไม่แน่นอนที่อาจเกิดขึ้น ในกรณีที่รัฐวิสาหกิจหรือบริษัทย่อยมีการค้ำปรับกันให้บุคลลอื่น มีหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น มีการผูกพันการลงทุนในโครงการ หรือมีภาระผูกพันอื่น ในลักษณะเดียวกัน และรายการข้างต้นอาจกระทบต่อฐานะการเงิน หรือผลการดำเนินงานของรัฐวิสาหกิจ หรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญให้ระบุ พร้อมทั้งอธิบายผลกระทบของรายการดังกล่าวด้วย ให้ผู้บริหารอธิบายสมมติฐานที่สำคัญ และเหตุผลประกอบที่ใช้ในการจัดทำประมาณการงบการเงิน เพื่อให้เป็นข้อมูลที่เพียงพอต่อการวิเคราะห์ถึงความน่าเชื่อถือและความสมเหตุสมผลของประมาณการนั้น และถ้าเป็นไปได้ให้อธิบายผลกระทบของปัจจัยดังกล่าวเป็นตัวเลขด้วย ทั้งนี้หากผลการดำเนินงานจริงก่อนสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของประมาณการต่ำกว่า ประมาณการที่แสดงไว้มาก (เช่น ผลการดำเนินงานตามงบการเงินไตรมาส 3 ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของประมาณการทั้งปีมาก) ให้ผู้บริหารแสดงความเห็นเพิ่มเติมเกี่ยวกับความเป็นไปได้ของประมาณการนั้น และหากผู้บริหารยังเชื่อว่าจะดำเนินการได้ตามประมาณการนั้นจริง ให้อธิบายมาตรการในการดำเนินการดังกล่าวด้วย 11. บุคคลอ้างอิงอื่นๆ (ก) นายทะเบียนหุ้นกู้/พันธบัตร ให้ระบุชื่อ ที่ตั้งและหมายเลขโทรศัพท์ (ข) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้/พันธบัตร ให้ระบุชื่อ ที่ตั้งและหมายเลขโทรศัพท์ (ค)ผู้สอบบัญชี ให้ระบุชื่อสำนักงาน ที่ตั้ง และหมายเลขโทรศัพท์ ชื่อผู้สอบบัญชี และเลขทะเบียนผู้สอบบัญชี (ง) ที่ปรึกษากฎหมาย ให้ระบุชื่อสำนักงาน ที่ตั้ง และหมายเลขโทรศัพท์ (จ) ที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ระบุชื่อสำนักงาน ที่ตั้งและหมายเลขโทรศัพท์ (ฉ) ที่ปรึกษาหรือผู้จัดการภายใต้สัญญาการจัดการ ให้ระบุชื่อสำนักงานที่ตั้ง และหมายเลขโทรศัพท์ (ช) สถาบันการเงินที่ติดต่อประจำ ให้ระบุชื่อสถาบันการเงินที่ให้สินเชื่อและรับฝากเงินเป็นประจำ รวมทั้งยอดคงค้างของสินเชื่อและเงินฝากรวม ณ วันที่มีข้อมูลหลังสุดแต่ไม่เกิน 30 วันก่อนวันยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล 12. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง ให้ระบุข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน—————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ส่วนที่ 4 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล การรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลให้เป็น ดังนี้ 1. ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันรัฐวิสาหกิจ ทุกคนลงลายชื่อพร้อมทั้งพร้อมทั้ง ประทับตรารัฐวิสาหกิจ (ถ้ามี) และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงิน ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูล เพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูล พร้อมทั้งมอบอำนาจให้บุคคลใดลงนามกำกับเอกสารในแบบแสดงรายการข้อมูลแทนด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบดังนี้ "ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลฉบับนี้แล้ว ขอรับรองว่า ข้อความ และข้อมูล ดังกล่าว ถูกต้องครบถ้วนไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด หรือขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ อันอาจทำให้บุคคลผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย และข้าพเจ้าทราบว่าหากข้อความ และข้อมูล ดังกล่าว ไม่เป็นไปตามที่ข้าพเจ้าให้คำรับรองไว้ ผู้จองซื้อหลักทรัพย์อาจฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายจากข้าพเจ้าได้ตามมาตรา 82 หรือมาตรา 83 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และข้าพเจ้าอาจได้รับโทษตามมาตรา 278 แห่งพระราชบัญญัติเดียวกันด้วย ในกรณีนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสาร ที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้................เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ...............กำกับไว้ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้" ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ 1. .............. ............... ................ 2. .............. ............... ................ 3. .............. ............... ................ .............. ............... ................ .............. ............... ................ ผู้รับมอบอำนาจ .............. ............... ................ หมายเหตุ ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันรัฐวิสาหกิจทุกคนลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลในวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสำนักงาน เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุอันควรตามข้อ 15 วรรคสอง (1) ของประกาศนี้ ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันรัฐวิสาหกิจบางราย อาจยังไม่ลงลายมือชื่อ ในแบบแสดงรายการข้อมูลในวันที่ยื่นแบบดังกล่าวได้ แต่เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไปผู้เสนอขายต้องดำเนินให้บุคคลนั้นลงลายมือชื่อให้ครบ แบบแสดงรายการข้อมูลจึงจะมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 18 (1) ของประกาศนี้เว้นแต่เป็นกรณีที่เข้าลักษณะตามข้อ 15 วรรคสอง (2) ของประกาศนี้ 2. ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยเจ้าของหลักทรัพย์ ให้เจ้าของหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล หากเจ้าของหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกคนลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) และให้กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) เพื่อรับรองความถูกต้อง ของข้อมูลพร้อมทั้งมอบอำนาจให้บุคคลใดลงนามกำกับเอกสาร ในแบบแสดงรายการข้อมูลแทนด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบตามที่กำหนดในข้อ 1 พร้อมกันนี้ ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันรัฐวิสาหกิจลงลายมือชื่อ พร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูล เพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลของรัฐวิสาหกิจที่ปรากฎอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบ ดังต่อไปนี้ "ข้าพเจ้าขอรับรองว่าข้อมูลส่วนที่เกี่ยวกับ..............ที่เจ้าของหลักทรัพย์ได้ระบุ ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลฉบับนี้ เป็นข้อมูลที่ตรงกันกับข้อมูลที่รัฐวิสาหกิจได้ให้ไว้" ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ 1. .............. ............... ................ 2. .............. ............... ................ 3. .............. ............... ................ .............. ............... ................ .............. ............... ................ สรุปข้อมูลของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ให้แสดงข้อมูลของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ดังนี้ 1. ชื่อ - สกุล และตำแหน่ง ของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม (ถ้ามี) 2. สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ดังนี้ 25.. 25.. 25.. งวด เดือน ประมาณการ 25.. 25..บริษัทย่อย 1สินทรัพย์รวมหนี้สินรวมส่วนของผู้ถือหุ้นรายได้จากการขายรายได้รวมกำไรขั้นต้นกำไรสุทธิบริษัทย่อย 2 . . . . .บริษัทร่วม 1 . . . . .