ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ และการอนุญาต ———————————————— อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ในประกาศนี้และในแบบคำขออนุญาตที่กำหนดตามประกาศนี้ "หุ้นกู้แปลงสภาพ" หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ "บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ" หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัด ที่ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ "บริษัทในเครือ" หมายความว่า บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทในเครือของบริษัทย่อยโดยอนุโลม "บริษัทใหญ่" หมายความว่า บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางออ้มเกินกว่าร้อยละห้าสิบ ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ "บริษัทย่อย" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท "บริษัทร่วม" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบ แต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท "บริษัทที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพหรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ และเป็นบริษัทที่ผู้บริหารเฉพาะที่มีอำนาจในการจัดการของบริษัทนที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือบริษัทย่อยมีส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม "ผู้บริหาร" หมายความว่า กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป หรือผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการบริษัท และรวมถึงบุคคลซึ่งบริษัททำสัญญาให้มีอำนาจทั้งหมดหรือบางส่วนในการบริหารงานของบริษัท "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพรวมกันเกินร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย "ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 โดยอนุโลม ข้อ 2 หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ จะต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) ให้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจำกัดที่เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่นั้น (2) มีระยะเวลาให้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งสุดท้าย ไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว เว้นแต่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น สำหรับการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ข้อ3 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 4 หรือการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อร้องรับหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ5 จะกระทำได้ต่อเมื่อ (1) มีมติที่ชัดแจ้งของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้น เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ในการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพตามวรรคหนึ่ง หนังสือนัดประชุมจะต้องระบุข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น วิธีการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ ราคาหรืออัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ หรือเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น (2) จำนวนหุ้นที่บริษัทมหาชนจำกัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพในครั้งนี้ เมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น และหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกในครั้งอื่น จะต้องไม่เกินร้อยละสามสิบของจำนวนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ข้อ 4 บริษัทมหาชนจำกัด ที่มีการประกอบธุรกิจอย่างต่อเนื่องเป็นปกติและประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่อออกใหม่ไม่ว่าจะเป็นหุ้นกู้มีประกันหรือไม่ หรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่จัดตั้งขึ้นใหม่โดยมีโครงการที่จะประกอบธุรกิจต่อไปและประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ ซึ่งเป็นหุ้นกู้มีประกัน ทั้งนี้ในลักษณะดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกินสามสิบห้าราย ภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน (2) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนที่มีลักษณะหรือจัดอยู่ในประเภท ดังต่อไปนี้ (ก) ธนาคารแห่งประเทศไทย (ข) ธนาคารพาณิชย์ (ค) บริษัทเงินทุน (ง) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการจัดการโครงการ ลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฏหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลัก ทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ หรือ เพื่อการจัดการกองทุนส่วนบุคคล (จ) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ (ฉ) บริษัทประกันภัย (ช) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ (ซ) นิติบุคคลที่มีกฏหมายเฉพาะจึดตั้งขึ้น (ฌ) ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฏหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ (ญ) กองทุนเพื่อการฟฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน (ฎ) กองทุนบำเหน็จบำนาญ (ฏ) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ฐ) กองทุนรวม (ฑ) นิติบุคคลที่มีสินทรัพย์รวมตามงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว สำหรับ ระยะเวลาล่าสุด ตั้งแต่ห้าร้อยล้านบาทขึ้นไป (ฒ) นิติบุคคลซึ่งมีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลตาม (ข)-(ฑ) ถือหุ้นรวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละ เจ็ดสิบห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด (ณ) ผู้ลงทุนแต่ละรายที่บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้ มีมูลค่าตั้งแต่สิบล้านบาทขึ้นไป (ด) ผู้ลงทุนซึ่งไม่มีภูมิลำเนาในประเทศไทยและนำเงินลงทุนมาจากต่างประเทศ โดยมีผู้ดูแลหรือจัดการลงทุนให้ ให้บริษัทนั้นเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่นั้นได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แล้ว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ จะถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นในลักษณะเดียวกับ (1) และ (2) ทั้งนี้ ให้บริษัทรายงานผลการใช้สิทธิแปลงสภาพให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิแปลงสภาพในแต่ละครั้ง เว้นแต่เป็นกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพอาจใช้สิทธิแปลงสภาพในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กำหนดให้ใช้สิทธิ ให้บริษัทรายงานผลการใช้สิทธิแปลงสภาพภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ โดยให้ระบุชื่อและที่อยู่ของผู้ใช้สิทธิแปลงสภาพและจำนวนหุ้นที่ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพ บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ได้ตามวรรคสองให้ถือว่าบริษัทนั้นได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวด้วย ข้อ 5 นอกจากการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 4 บริษัทมหาชนจำกัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพต้องยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามแบบ 35-2-3 ที่แนบท้ายประกาศนี้จำนวนสี่ชุดพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่กำหนด โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาตดังกล่าว บริษัทมหาชนจำกัดที่ยื่นคำขออนุญาตตามวรรคหนึ่งจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ ต่อเมื่อมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ (แต่ละประเภท) ที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่ ข้อ 6 ในการพิจารณาคำขออนุญาตตามข้อ 5 สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. มีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานใด ๆ เพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควร และให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานนั้น ภายในเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด ข้อ 7 บริษัทมหาชนจำกัดที่ยื่นคำขออนุญาติตามข้อ 5 ที่ได้รับอนุญาตแล้ว ต้องดำเนินการขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่แจ้งการอนุญาต หรือภายในกำหนดระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แต่เมื่อรวมกันแล้วผ่อนผันได้ไม่เกินสิบสองเดืนอนับแต่วันที่แจ้งการอนุญาต ในการผ่อนผันนั้น สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจขอให้บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพส่งข้อมูลหรือเอกสารเพิ่มเติมได้ หากบริษัที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ดำเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดเมื่อครบกำหนดหกเดือนนับแต่วันที่แจ้งการอนุญาต หรือครบกำหนดระยะเวลาที่ได้รับผ่อนผันแล้วแต่กรณี ข้อ 8 บริษัทมหาชนจำกัด ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามประกาศนี้ ให้ดำเนินการขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพภายในอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น ในกรณีที่สิ้นสุดระยะเวลาที่อาจใช้สิทธิแปลงสภาพได้แล้ว หากไม่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพไม่ว่ากรณีใดจนครบถ้วน ให้การอนุญาตให้ออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ในส่วนที่ไม่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นอันสิ้นสุดลง ข้อ 9 ให้บริษันมหาชนจำกัด ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามประกาศนี้ ดำเนินการเปลี่ยนแผลงการใช้สิทธิแปลงสภาพตามวิธีคำนวณที่ได้ระบุไว้ในหนังสือที่ให้ไว้กับผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพในกรณีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามข้อ 4 หรือตามวิธีคำนวณที่ระบุไว้ในแบบคำขออนุญาตในกรณีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามข้อ 5 เพิ่มมิให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม เมื่อมีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ (1) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท อันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น (2) เมื่อบริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ใด ๆ ในราคาที่ต่ำกว่าราคาหุ้นที่คำนวณตามวิธีที่ใช้ราคาตลาดในขณะเสนอขายหุ้นนั้นหรือราคาตลาดในช่วงก่อนการเสนอขายหุ้นนั้น และเป็นวิธีการคำนวนราคาที่ระบุไว้ในหนังสือให้ไว้กับผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพหรือในแบบคำขออนุญาต (3) เมื่อบริษัทเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพใด ๆ โดยกำหนดราคาหรือคำนวณราคาของหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพนั้นต่ำกว่าราคาหุ้นที่คำนวณตามวิธีที่ใช้ราคาตลาดในขณะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น และเป็นวิธีการคำนวณราคาที่ระบุไว้ในหนังสือที่ให้ไว้กับผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพหรือในแบบคำขออนุญาตในครั้งนี้ (4) เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น (5) เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลเป็นเงินซึ่งเกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในหนังสือที่ให้ไว้กับผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพหรือในแบบคำขออนุญาต (6) เมื่อมีกรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ (1) - (5) ที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม ทั้งนี้ เมื่อบริษัทได้ดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามวรรคหนึ่งแล้วให้บริษัทแจ้งการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่มีเหตุให้ต้องดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามวรรคหนึ่ง ข้อ 10 ในกรณีที่ต้องดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพตามข้อ 9 ให้บริษัทมหาชนจำกัดที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 4 และข้อ 5 สามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าวได้ โดยถือว่าหุ้นที่ออกใหม่นั้นเป็นส่วนหนึ่งของหุ้นที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามข้อ 4 และข้อ 5 ด้วย ทั้งนี้ สำหรับบริษัทมหาชนจำกัดที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 5 จะถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิตามวรรคหนึ่งได้ต่อเมื่อบริษัทได้ยื่นมติที่ชัดแจ้งของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้น เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แล้ว ข้อ 11 บริษัทมหาชนจำกัด ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 4 ต้องจัดให้มีหนังสือที่ระบุถึงกรณีที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพพร้อมทั้งวิธีคำนวณเพื่อให้มีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ และต้องมอบหนังสือดังกล่าวให้ไว้กับผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ ข้อ 12 บริษัทมหาชนจำกัดที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 4 และข้อ 5 ต้องดำเนินการให้มีข้อกำหนดเรื่องค่าเสียหายที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับโดยชัดแจ้งเป็นหนังสือ ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจัดให้มีหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพได้ ในการกำหนดค่าเสียหายตามวรรคหนึ่งให้มีผลเป็นจำนวนไม่ต่ำกว่าส่วนต่างของราคาตลาดของหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นประเภทเดียวกับหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพในวันที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพ กับราคาที่คำนวณได้จากอัตราการแปลงสภาพ ข้อ 13 ให้บริษัทมหาชนจำกัด ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 4 จัดส่งสำเนาหนังสือตามข้อ 11 และข้อ 12 ให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. จำนวนหนึ่งชุด ทั้งนี้ให้ส่งมาพร้อมกับรายงานผลการขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ข้อ 14 ให้บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ เสียค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพครั้งละห้าหมื่นบาท ข้อ 15 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2535 (นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์) ประธาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ —————————————————————————————————————————————————————————————————————————— แบบ 35-2-3แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ เขียนที่__________________ วันที่____เดือน_____________พ.ศ._________เรียน เลขาธิการสำนักคณะกรรมการ ก.ล.ต. ข้าพเจ้า บริษัท______________________________ มีชื่อเป็นภาษาอังกฤษว่า________________________ที่ตั้งสำนักงานใหม่______________________________________________________________________________________โทรศัพท์_________________________ประสงค์จะยื่นขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัท_______________________โดยมี______________________เป็นที่ปรึกษาทางการเงินของแจ้งรายละเอียดดังนี้ 1. รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพและวัตถุประสงค์ในการเสนอขาย 1.1 เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวน มูลค่า และราคา ดังนี้ หุ้นกู้แปลงสภาพ___(มี/ไม่หลักประกัน)___จำนวน_______ฉบับ มูลค่าที่ตราไว้ฉบับละ________บาท ราคาเสนอขายฉบับละ_______บาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ____________ต่อปี อายุหุ้นกู้_____________ ราคา/อัตราการแปลงสภาพ___________________________ หมายเหตุ - ในกรณีที่ไม่สามารถระบุจำนวน ราคา อัตราดอกเบี้ย หรือราคา/อัตราการแปลงสภาพของวหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะเสนอขายที่แน่นอนในขณะที่ยื่นแบบคำขออนุญาตให้ใช้จำนวนราคา อัตราดอกเบี้ย และราคาแปลงสภาพต่ำสุด (หรืออัตราการแปลงสภาพสูงสุด) ที่คาดว่าจะเสนอขาย -ในกรณีที่ราคาหรืออัตราการแปลงสภาพไม่เท่ากันในแต่ละช่วงเวลาของการใช้สิทธิแปลงสภาพ ให้ระบุราคาหรืออัตราการแปลงสภาพของแต่ละช่วงเวลาเป็นลำดับโดยชัดแจ้ง 1.2 ทรัพย์สินหรือหลักประกันอื่นใดที่เป็นประกัน (เฉพาะกรณีที่ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ซึ่งเป็นหุ้นกู้มีประกัน) ให้ระบุดังนี้ - ในกรณีที่หลักประกันเป็นทรัพย์สิน ให้ระบุรายละเอียดของทรัพย์สินที่ใช้เป็นประกัน เช่น ประเภทลักษณะของทรัพย์สินโดยทั่วไป ผู้ถือกรรมสิทธิ์ในทรัยพ์สิน มูลค่าของทรัพย์สิน เป็นต้น - ในกรณีที่สถาบันการเงินเป็นผู้ค้ำประกัน ให้ระบุชื่อสถาบันการเงิน พร้อมทั้งแสดงงบกำไรขาดทุนและงบดุลโดยเปรียบเทียบของสถาบันการเงินนั้นในระยะ 3 ปีย้อนหลัง ก่อนปีที่ยื่นแบบคำขออนุญาต 1.3 บุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (เฉพาะกรณีที่ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพซึ่งจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้) ให้ระบุ ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์ของบุคคลที่ขอความเห็นชอบให้เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมทั้งสรุปสาระสำคัญของร่างข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ และร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ 1.4 สิทธิและผลประโยชน์ ให้ระบุสิทธิและผลประโยชน์อย่างอื่นนอกเหนือจากสิทธิและผลประโยชน์ที่ผู้ลงทุนจะได้รับตามที่ระบุไว้ใน 1.1 1.5 มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้น ให้ระบุจำนวนหุ้นที่ต้องจัดสรรไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ และการดำเนินการของบริษัทหากมีหุ้นที่จัดสรรไว้คงเหลือจากการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น 1.6วิธีการ เวลา และสถานที่สำหรับการชำระหนี้ (เฉพาะกรณีที่ไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพ)ให้ระบุทั้งกรณีที่เป็นการจ่ายดอกเบี้ย และการไถ่ถอน และในกรณีที่มีตัวแทนการชำระดอกเบี้ย และการไถ่ถอนให้ระบุด้วย 1.7 วิธีการใช้สิทธิแปลงสภาพ ให้ระบุ เช่น ระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพวันเริ่มต้นและวันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ การดำเนินการกรณีที่มีเศษของจำนวนหุ้นที่จะได้รับจากการแปลงสภาพเมื่อต้องมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ สถานที่ติดต่อในการใช้สิทธิแปลงสภาพ และขั้นตอนในการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น 1.8 เงื่อนไข ให้ระบุเงื่อนไขใด ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น สิทธิและข้อจำกัดในการโอน กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพพร้อมทั้งวิธีคำนวณเพื่อให้มีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ เงื่อนไขที่บริษัทอาจแจ้งให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพมาใช้สิทธิภายในกำหนดระยะเวลาหนึ่งก่อนวันหมดอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพ การใช้สิทธิแปลงสภาพเพียงบางส่วน และการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ เป็นต้น 1.9 ค่าเสียหาย ให้ระบุวิธีคำนวณค่าเสียหายในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจัดให้มีหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ ทั้งนี้ ให้ระบุการคำนวณค่าเสียหายตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพและการอนุญาต 1.10 ตลาดรองของหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขาย ( ) บริษัทจะดำเนินการยื่นของนำหุ้นกู้แปลงสภาพเข้าซื้อขายใน ตลาด/ศูนย์__________________ภายใน_______________ ( ) บริษัทจะจัดให้มีผู้รับซื้อขายหุ้นกู้แปลงสภาพ คือ______________ ( ) บริษัทยังไม่มีโครงการในการหาตลาดรองให้หุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขาย ขณะที่ยื่นแบบคำขออนุญาต ( ) บริษัทไม่มีโครงการในการหาตลาดรองให้หุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขาย 1.11 การดำเนินการของบริษัทหากไม่สามารถหาตลาดรองให้กับหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัท (ในกรณีที่บริษัทระบุว่าจะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาดหรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์) 1.12 การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขาย (ถ้ามี) 1.13 วัตถุประสงค์ในการเสนอขาย ให้ระบุเหตุผลหรือความมุ่งหมายในการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและเป้าหมายของการนำเงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อประชาชนไปใช้โดยสังเขป หากเป็นการออกหุ้นกู้เพื่อโครงการลงทุนขนาดใหญ่ หรือโครงการใหม่นอกขอบเขตธุรกิจเพิ่มที่ต้องอาศัยความชำนาญเฉพาะด้าน ให้แบบการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการด้วยและหากมีโครงการที่จะนำเงินที่ได้รับไปซื้อทรัพย์สินหรือลงทุนในกิจการหรือรับโอนกิจการของบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าวให้ระบุด้วย 1.14 อื่น ๆ (ถ้ามี) 2. รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้ระบุรายละเอียดตามรายการที่กำหนดไว้ในแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แบบ35-1-2 แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต ในส่วนที่เกี่ยวกับ "รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นและวัตถุประสงค์ในการเสนอขาย" โดยอนุโลม ทั้งนี้ ไม่รวมถึงรายการที่เกี่ยวกับ "วัตถุประสงค์ในการเสนอขาย" 3. รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้ระบุรายละเอียดตามรายการที่กำหนดไว้ในแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ แบบ 35-2-1 หรือแบบ 35-2-2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ และการอนุญาตของหุ้นกู้แต่ละประเภท (แล้วแต่กรณี) ในส่วนที่เกี่ยวกับ "รายละเอียดให้เกี่ยวกับบริษัทออกหุ้นกู้" โดยอนุโลม ทั้งนี้ ในการแสดงกำไรต่อหุ้นที่ต้องระบุในสรุปฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยอย่างน้อย 3 ปี ย้อนหลังก่อนปีที่ยื่นแบบอนุญาต และปีปัจจุบันตามที่กำหนดไว้ในส่วนที่เกี่ยวกับ "ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน" นอกจากจะต้องแสดงกำไรต่อหุ้น โดยใช้วิธีถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักแล้วให้แสดงกำไรต่อหุ้น โดยคำนึงถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้สิทธิแปลงสภาพทั้งหมดตามหุ้นกู้แปลงสภาพที่ขออนุญาตเสนอขายในครั้งนี้ และพันธผูกพันที่จะต้องออกหุ้นในอนาคตอื่น ๆ ตามมาตรฐานการบัญชีคณะกรรมการควบคุมการประกอบวิชาชีพสอบบัญชี (ก.บช.) ให้ความเห็นชอบตามที่สมาคมนักบัญชี และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยกำหนด และให้สรุปข้อมูลเกี่ยวกับราคาและมูลค่ากรรซื้อขายของหุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นรายไตรมาสอย่างน้อย 3 ปี ย้อนหลังก่อนวันที่ยื่นแบบคำขออนุยาต (ถ้ามี) ตามตารางที่แนบท้าย ลงลายมือชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพทุกคน และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัที่ปรึกษาทางการเงิน พร้อมทั้งประทับตราบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ และหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ และบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินที่เป็นผู้ร่วมจัดทำแบบคำขออนุญาต สรุปข้อมูลเกี่ยวกับราคาและมูลค่าการซื้อขายรายไตรมาสของหุ้น บริษัท__________________________—————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ปี ไตรมาสที่ ราคาเฉลี่ย ราคาสุงสุด ราคาต่ำสุด ปริมาณการซื้อขาย เฉลี่ยต่อวัน———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————หมายเหตุ 1.เพื่อประโยชน์ในการเปรียบเทียบ ให้ปรับข้อมูลเกี่ยวกับราคาตามผลกระทบของการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นหรือการเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย 2. ให้ระบุวิธีคำนวณราคาเฉลี่ยด้วย เอกสารหลักฐานที่ผู้อื่นยื่นคำขออนุญาตต้องแนบพร้อมแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ 1. สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ 2. สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง 3. สำเนาข้อบังคับของบริษัทมหาชนจำกัดที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง 4. สำเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในการพิจารณาให้ออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ 5. สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ 6. สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ 7. รายละเอียดเกี่ยวกับคุณวุฒิและประวัติการทำงานของกรรมการและพนักงาน 8. สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี) 9. เอกสารอื่นที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ต้องแนบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของแต่ละประเภท