ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง ร่างหนังสือชี้ชวนและเอกสารการเผยแพร่ข้อมูลการเสนอขายหุ้น ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ——————————————————————————— อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 72 และมาตรา 77 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ในประกาศนี้ "ผู้เสนอขายหุ้น" หมายความว่า ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด หรือเจ้าของหุ้น ที่เสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ "บริษัทในเครือ" หมายความว่า บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทในเครือของบริษัทย่อยโดยอนุโลม "บริษัทใหญ่" หมายความว่า บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้น "บริษัทย่อย" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทที่ออกหุ้นถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท "บริษัทร่วม" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทที่ออกหุ้นถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท "บริษัทที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ออกหุ้นหรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ และเป็นบริษัทที่ผู้บริหารเฉพาะที่มีอำนาจในการจัดการของบริษัทที่ออกหุ้นหรือบริษัทย่อย มีส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม "ผู้บริหาร" หมายความว่า กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป หรือผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการบริษัท และรวมถึงบุคคลซึ่งบริษัททำสัญญาให้มีอำนาจทั้งหมดหรือบางส่วนในการบริหารงานของบริษัท "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทที่ออกหุ้นรวมกันเกินร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้น การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมถึงหุ้นที่เกี่ยวข้องด้วย "ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 โดยอนุโลม ข้อ 2 ให้ผู้เสนอขายหุ้นยื่นร่างหนังสือชี้ชวนที่แสดงแบบและรายการของหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.จำนวนสองชุด โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.ให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าว ร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง ให้มีสามส่วนเรียงตามลำดับ คือ ส่วนสรุปสาระสำคัญ ส่วนรายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้น และส่วนข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหุ้น ข้อ 3 ส่วนสรุปสาระสำคัญอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (1) คำว่า "หนังสือชี้ชวน" (2) ชื่อบริษัทที่ออกหุ้น กรณีที่เสนอขายโดยผู้ถือหุ้นเดิมให้ระบุคำว่า "โดยผู้ถือหุ้นเดิม" (3) ประเภท จำนวน มูลค่าที่ตราไว้ และราคาของหุ้นที่เสนอขาย (4) วัน และเวลาในการจองซื้อหุ้น (5) ชื่อที่ปรึกษาทางการเงิน (6)วันที่รวบรวมข้อมูลในร่างหนังสือชี้ชวน และวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. (7) ข้อความดังต่อไปนี้ "การมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนมิได้เป็นการแสดงว่าคณะกรรมการ ก.ล.ต.และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.ได้รับรองถึงความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและในหนังสือชี้ชวน และมิได้ประกันราคาหุ้นที่เสนอขาย (8) ข้อความดังต่อไปนี้ พร้อมที่ตั้งของสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต. และสาขา (ถ้ามี) "ผู้เสนอขายหุ้นอยู่ภายใต้บังคับแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ซึ่งต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต.บุคคลทั่วไปสามารถตรวจหรือขอสำเนาเอกสารดังกล่าวได้ที่สำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต.หรือสาขา (ถ้ามี) โดยปฏิบัติตามระเบียบที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด" (9) ในกรณีหุ้นที่เสนอขายหรือหุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่เสนอขายของบริษัทที่ออกหุ้น เป็นหุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์อยู่แล้ว ให้ระบุข้อความดังต่อไปนี้ "หุ้นที่เสนอขาย (หรือหุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่เสนอขายของบริษัทที่ออกหุ้นแล้วแต่กรณี)เป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายอยู่ใน______(ระบุ) (10) ข้อมูลสรุปเกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทที่ออกหุ้นโดยสังเขป (11) ข้อมูลสรุปเกี่ยวกับฐานะการเงินในระยะ 3 ปีย้อนหลังก่อนปีที่ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนและข้อมูลระหว่างกาลของปีปัจจุบันในกรณีที่วันที่ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนห่างจากวันสิ้นปีบัญชีหลังสุดของบริษัทที่ออกหุ้นเกิน 180 วัน ตามรายการดังต่อไปนี้ งวด___เดือน 25__ 25__ 25__ 25__ รายได้รวม ____ ____ ____ ____ ต้นทุนและค่าใช้จ่ายรวม ____ ____ ____ ____ กำไรสุทธิ ____ ____ ____ ____ กำไรต่อหุ้น* ____ ____ ____ ____ จำนวนหุ้น* ____ ____ ____ ____ สินทรัพย์รวม ____ ____ ____ ____ หนี้สินรวม ____ ____ ____ ____ ส่วนของผู้ถือหุ้น ____ ____ ____ ____ มูลค่าหุ้นตามบัญชี* ____ ____ ____ ____ * ให้ใช้วิธีการคำนวณตามมาตรฐานการบัญชีซึ่งใช้วิธีถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (12) ประวัติการจ่ายเงินปันผลเปรียบเทียบกับกำไรสุทธิในระยะ 3 ปีย้อนหลังก่อนปีที่ยื่นร่างหนังสือชี้ชวน รายการตาม (1) ถึง (7) ให้อยู่ในหน้าแรกของส่วนสรุปสาระสำคัญ โดยให้รายการตาม (1) ถึง (3) อยู่ส่วนบนสุดของหน้ากระดาษ สำหรับรายการตาม (7) ให้พิมพ์ด้วยตัวพิมพ์ขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในหนังสือชี้ชวนและเห็นได้ชัดเจน และรายการตาม (8) และ (9) ให้อยู่ส่วนบนสุดของหน้าที่สองของส่วนสรุปสาระสำคัญ ข้อ 4 ส่วนรายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (1) ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้เสนอขายหุ้น (2) ประเภทและมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นที่เสนอขาย (3) สิทธิและผลประโยชน์ของหุ้น (4) การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ (ถ้ามี) (5) ตลาดรองของหุ้นที่เสนอขาย (6) การดำเนินการของบริษัทที่ออกหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถหาตลาดรองให้กับหุ้นนั้นได้ (เฉพาะกรณีที่หุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่เสนอขายของบริษัทนั้น ยังไม่ได้ซื้อขายในตลาดหรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ และบริษัทระบุว่าจะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาด หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์) (7) วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้น ในกรณีที่บริษัทที่ออกหุ้นมีโครงการที่จะนำเงินที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้นไปซื้อทรัพย์สิน หรือลงทุน หรือรับโอนกิจการของบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว ให้ระบุด้วย (8) ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้จัดการการจัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่าย ผู้จัดจำหน่าย และตัวแทนผู้จัดจำหน่าย (9) เงื่อนไขในการจัดจำหน่ายหุ้น (10) ประมาณการค่าใช้จ่ายในการเสนอขายหุ้น (11) วิธีการขอรับหนังสือชี้ชวนและใบจองซื้อหุ้น (12) วิธีการจองและการชำระเงินค่าจองซื้อหุ้น (13) วิธีการจัดสรรหุ้น (14) วิธีการคืนเงินค่าจองซื้อหุ้น (15) วิธีการส่งมอบหุ้น (16) การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้น กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง ที่จะซื้อหุ้นในระยะเวลา 1 ปี ย้อนหลังก่อนปีที่ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนในครั้งนี้ หรือกรณีอื่นใดที่จะมีผลต่อผลตอบแทนที่ผู้ลงทุนจะได้รับ ข้อ 5 ส่วนข้อมูลที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหุ้นอย่างน้อยต้องมีรายการตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้น ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้น ซึ่งออกตามความในมาตรา 14 และ มาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 เฉพาะส่วนที่เกี่ยวกับ "รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้น"หรือเฉพาะส่วนที่เกี่ยวกับ "รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหุ้น" แต่ไม่รวมถึงรายการ "สรุปฐานการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างน้อย 3 ปีย้อนหลังก่อนปีที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและปีปัจจุบัน" แล้วแต่กรณี ข้อ 6 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นโดยเจ้าของหุ้น ให้ชี้แจงว่าหุ้นที่เสนอขายเป็นหุ้นเดิมและเงินที่ได้จากการจำหน่ายมิได้เป็นของบริษัทที่ออกหุ้น และในกรณีหุ้นที่เสนอขายเป็นหุ้นที่ออกโดยบริษัทจำกัดหรือที่ออกโดยบริษัทมหาชนจำกัดก่อนที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ.2535 มีผลใช้บังคับหรือที่ออกเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดนั้น ให้ระบุข้อความดังต่อไปนี้ด้วย "หุ้นที่เสนอขายนี้เป็นหุ้นที่ออกโดยไม่ได้ผ่านการอนุญาตของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต." รายการในข้อนี้ให้อยู่ในหน้าแรกของส่วนสรุปสาระสำคัญ พิมพ์ด้วยตัวพิมพ์ไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในหนังสือชี้ชวนและเห็นได้ชัดเจน ข้อ 7 ร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.ให้ลงลายมือชื่อผู้เสนอขายหุ้นและลายมือชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินพร้อมทั้งประทับตราบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินนั้น ทั้งนี้ ถ้าผู้เสนอขายหุ้นเป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลนั้นทุกคนลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราของนิติตบุคคล ข้อ 8 เอกสารการเผยแพร่ข้อมูลการเสนอขายหุ้นก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ให้มีแบบและรายการดังต่อไปนี้ (1) คำว่า "หนังสือข้อสนเทศ ไม่ใช่หนังสือชี้ชวน" เป็นตัวอักษรสีแดง ขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในเอกสารดังกล่าวและเห็นได้ชัดเจน (2) ชื่อบริษัทที่ออกหุ้น กรณีที่เสนอขายโดยผู้ถือหุ้นเดิมให้ระบุคำว่า "โดยผู้ถือหุ้นเดิม" (3) วันที่นำเอกสารนี้ออกเผยแพร่ (4) ข้อความดังต่อไปนี้ "ข้อมูลในหนังสือฉบับนี้ มีสาระสำคัญไม่ต่างไปจากข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ซึ่งยังไม่มีผลใช้บังคับตามกฎหมาย จึงอาจไม่สมบูรณ์และอาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนก่อนที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ เป็นการฝ่าฝืนบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 มีความผิดและมีโทษ" (5) แบบและรายการอื่นตามที่กำหนดไว้ในข้อ 2 ถึง ข้อ 6 รายการตาม (1) ถึง (4) ให้อยู่ในปกหน้าด้านนอกของเอกสารดังกล่าว ข้อ 9 ข้อมูลที่เผยแพร่ในเอกสารตามข้อ 8 ต้องมีสาระสำคัญของข้อมูลตรงกับข้อมูลที่ปรากฎในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต. ข้อ 10 ผู้เสนอขายหุ้นต้องจัดให้มีหนังสือชี้ชวนและใบจองซื้อหุ้นอย่างเพียงพอ ข้อ 11 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษา เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 18 พฤษภาคม 2535 (นายเอกกมล คีรีวัฒน์) เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.——————————————————————————————————————————————————————————————————————————— แบบ 81-1 แบบรายงานผลการขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ1. ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้ ชื่อผู้เสนอขาย_____________________ ชื่อบริษัทที่ออกหุ้น___________________ ประเภทหุ้นที่เสนอขาย_______________ จำนวนหุ้นที่เสนอขาย________________ ราคาต่อหน่วยที่เสนอขาย_____________ วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้น และร่างหนังสือชี้ชวน_____________ วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้น และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ__________ ระยะเวลาการจองซื้อและชำระเงินค่าหุ้นระหว่างวันที่___________ถึงวันที่____________2. ผลการขายหุ้น 2.1 การจองซื้อหุ้น ผู้ลงทุนสัญชาติไทย ผู้ลงทุนต่างประเทศ นิติบุคคล บุคคลธรรมดา นิติบุคคล บุคคลธรรมดา รวม จำนวนราย _____ ________ ______ ________ ____ จำนวนหุ้นที่จองซื้อ _____ ________ ______ ________ ____ ร้อยละของจำนวนหุ้นที่ เสนอขายทั้งหมด _____ ________ ______ ________ ____ 2.2 ผลการจัดสรร ผู้ลงทุนสัญชาติไทย ผู้ลงทุนต่างประเทศ นิติบุคคล บุคคลธรรมดา นิติบุคคล บุคคลธรรมดา รวม จำนวนราย _____ ________ ______ ________ ____ จำนวนหุ้นที่ได้รับจัดสรร _____ ________ ______ ________ ____ ร้อยละของจำนวนหุ้นที่ เสนอขายทั้งหมด _____ ________ ______ ________ ____3. จำนวนเงินที่ผู้เสนอขายได้รับจากการเสนอขายหุ้นหลังหักค่าใช้จ่ายในการจัดจำหน่าย จัดพิมพ์หนังสือชี้ชวน ค่าปรึกษาทางการเงิน ค่าจดทะเบียนเพิ่มทุนกระทรวงพาณิชย์ และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ จนถึงวันที่ยื่นรายงานนี้4. ผลการจัดจำหน่ายของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ จำนวนหุ้นที่ซื้อ ไว้เองคิดเป็น ร้อยละของ จำนวนหุ้น จำนวนเงิน จำนวนหุ้นที่ ที่รับจัด จำนวนหุ้น ที่จ่ายเพื่อ เสนอขาย ลำดับที่ ชื่อผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ จำหน่าย ที่ซื้อไว้เอง ซื้อหุ้น ทั้งหมด 1. __________________ ______ ______ ______ ______ 2. __________________ ______ ______ ______ ______ 3. __________________ ______ ______ ______ ______ : รวม ______ ______ ______ ______ ข้าพเจ้าขอรับรองว่า ข้อมูลที่รายงานข้างต้นเป็นความจริงและถูกต้องทุกประการ ลงลายมือชื่อ_________________ผู้เสนอขายหุ้น (________________)