ประกาศคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับในสำคัญแสดงสิทธิ และการอนุญาต ———————————————— อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ในประกาศนี้และใบแบบคำขออนุญาตที่กำหนดตามประกาศนี้ "ใบสำคัญแสดงสิทธิ" หมายความว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ "ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้" หมายความว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ลักษณะอื่นนอกจากหุ้นกู้มีประกัน และมิได้จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ "บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ" หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัดที่ขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือบริษัทจำกัดที่ขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้และหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ "บริษัทในเครือ" หมายความว่า บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทในเครือของบริษัทย่อยโดยอนุโลม "บริษัทใหญ่" หมายความว่า บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ "บริษัทย่อย" หมายความว่า บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท "บริษัทร่วม" หมายความว่า บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบ แต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท "บริษัทที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิหรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ และเป็นบริษัทที่ผู้บริหารเฉพาะที่มีอำนาจในการจัดการของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือบริษัทย่อยมีส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม "ผู้บริหาร" หมายความว่า กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการบริษัท และรวมถึงบุคคลซึ่งบริษัททำสัญญาให้มีอำนาจทั้งหมด หรือบางส่วนในการบริหารงานของบริษัท "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ในบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิรวมกันเกินร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทในบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย "ผู้เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามาตรา 258 (1) ถึง (7) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 โดยอนุโลม ข้อ 2 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ จะต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มีอายุไม่ต่ำกว่าหนึ่งปีและไม่เกินห้าปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งระบุไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธินั้น เว้นแต่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ (2) ให้สิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทที่เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่นั้น (3) มีระยะเวลาให้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่สิบห้าวันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว เว้นแต่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น สำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ข้อ 3 การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิตามข้อ 4 และข้อ 5 หรือการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิตามข้อ 6 และข้อ 7 จะกระทำได้ต่อเมื่อ (1) มีมติที่ชัดแจ้งของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้นหรือหุ้นกู้ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ ในการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตามวรรคหนึ่ง หนังสือนัดประชุมจะต้องระบุข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเช่น วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ราคาที่คาดว่าจะให้ซื้อหุ้น ระยะเวลาการใช้สิทธิวันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ หรือเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิ เป็นต้น (2) จำนวนหุ้นที่บริษัทมหาชนจำกัดจัดไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในครั้งนี้เมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกในครั้งอื่นจะต้องไม่เกินร้อยละสามสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท รวมกับจำนวนหุ้นที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายพร้อมกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในครั้งนี้ (ถ้ามี) ข้อ 4 บริษัทมหาชนจำกัดที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในลักษณะดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกินสามสิบห้าราย ภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน (2) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนที่มีลักษณะหรือจัดอยู่ในประเภท ดังต่อไปนี้ (ก) ธนาคารแห่งประเทศไทย (ข) ธนาคารพาณิชย์ (ค) บริษัทเงินทุน (ง) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฏหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ หรือเพื่อการจัดการกองทุนส่วนบุคคล (จ) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ (ฉ) บริษัทประกันภัย (ช) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ (ซ) นิติบุคคลที่มีกฏหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น (ฌ) ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฏหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ (ญ) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน (ฏ) กองทุนบำเหน็จบำนาญ (ฎ) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ฐ) กองทุนรวม (ฑ) นิติบุคคลที่มีสินทรัพย์รวมตามงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว สำหรับระยะเวลาล่าสุด ตั้งแต่ห้าร้อยล้านบาทขึ้นไป (ฒ) นิติบุคคลซึ่งมีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลตาม (ข)-(ฑ) ถือหุ้นรวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด (ณ) ผู้ลงทุนแต่ละรายที่บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้มีมูลค่าตั้งแต่สิบล้านบาทขึ้นไป (ด) ผู้ลงทุนซึ่งไม่ภูมิลำเนาในประเทศไทยและนำเงินลงทุนมาจากต่างประเทศ โดยมีผู้ดูแลหรือจัดการลงทุนได้ ให้บริษัทนั้นเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นนั้นได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แล้ว ทั้งนี้ ให้บริษัทรายงานผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธินั้นในแต่ละครั้ง เว้นแต่เป็นกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นอาจใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กำหนดให้ใช้สิทธิ ให้บริษัทรายงานผลการใช้สิทธิภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ โดยให้ระบุชื่อ และที่อยู่ของผู้ใช้สิทธิและจำนวนหุ้นที่ได้ใช้สิทธิ บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตามวรรคสอง ให้ถือว่าบริษัทนั้นได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวด้วย ข้อ 5 ภายใต้บังคับของข้อ 6 บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจอย่างต่อเนื่องเป็นปกติ หากประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสภคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ในลักษณะที่กำหนดไว้ในข้อ 4 (1) หรือ (2) ให้บริษัทนั้นเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสภคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้นั้นได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แล้ว ทั้งนี้ ให้บริษัทรายงานผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธินั้นในแต่ละครั้ง เว้นแต่เป็นกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ อาจใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กำหนดให้ใช้สิทธิ ให้บริษัทรายงานผลการใช้สิทธิภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ โดยให้ระบุชื่อและที่อยู่ของผู้ใช้สิทธิและจำนวนหุ้นกู้ที่ได้ใช้สิทธิ บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าบริษัทนั้นได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวด้วย ข้อ 6 บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจอย่างต่อเนื่องเป็นปกติ และประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้และหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน ต้องยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลกทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ และหุ้นกู้ที่ออกใหม่นั้นต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ และหุ้นกู้ที่ออกใหม่นั้น ต่อเมื่อเข้าหลักเกณฑ์ ดังนี้ (1) แสดงได้ว่าการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้และหุ้นกู้ที่ออกใหม่นั้นจะกระทำเฉพาะต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ (2) แสดงได้ว่าการซื้อขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ และหุ้นกู้ที่ออกใหม่นั้นไม่ว่าในทอดใด ๆ จะกระทำในต่างประเทศเท่านั้น ข้อ 7 นอกจากการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิตามข้อ 4 ข้อ 5 และข้อ 6 บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ต้องยื่นคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามแบบ 35-3-1 ที่แนบท้ายประกาศนี้จำนวนสี่ชุด พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่กำหนด โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาตดังกล่าว บริษัทที่ยื่นคำขออนุญาตตามวรรคหนึ่งจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิต่อเมื่อมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ตามแต่กรณี ข้อ 8 ในการพิจารณาคำขออนุญาตตามข้อ 6 หรือข้อ 7 สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. มีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานใด ๆ เพิ่มเติมได้ามที่เห็นสมควร และให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานนั้น ภายในเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด ข้อ 9 บริษัทที่ยื่นคำขออนุญาตตามข้อ 7 ที่ได้รับอนุญาตแล้ว ต้องดำเนินการขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่แจ้งการอนุญาต หรือภายในกำหนดระยะเวลาที่ได้รับผ่อนผันจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แต่เมื่อรวมกันแล้วผ่อนผันได้ไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่แจ้งการอนุญาต ในการผ่อนผันนั้น สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจขอให้บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิส่งข้อมูลหรือเอกสารเพิ่มเติมได้ หากบริษัทที่ออกใบสำคัญสิทธิไม่ดำเนินการตามวรรคหนึ่งให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงเมื่อครบกำหนดหกเดือนนับแต่วันที่แจ้งการอนุญาต หรือครบกำหนดระยะเวลาที่ได้รับผ่อนผันแล้วแต่กรณี ข้อ 10 บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามประกาศนี้ ให้ดำเนินการขายหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิภายในอายุของใบสำคัญแสดงสิทธินั้น ในกรณีทิ่สิ้นสุดระยะเวลาที่อาจใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้แล้ว หากไม่มีการใช้สิทธิไม่ว่ากรณีใดจนครบถ้วน ให้การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิในส่วนที่ไม่มีการใช้สิทธิเป็นอันสิ้นสุดลง ข้อ 11 ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตามประกาศนี้ ดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นทั้งด้านราคา และอัตราการใช้สิทธิตามวิธีคำนวณที่ได้ระบุไว้ในหนังสือที่ให้ไว้กับผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในกรณีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามข้อ 4 หรือตามวิธีคำนวณที่ระบุไว้ในแบบคำขออนุญาตในกรณีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามข้อ 7 เพื่อมิให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น และได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิด้อยไปกว่าเดิม เมื่อมีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ (1) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท อันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น (2) เมื่อบริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ใด ๆ ในราคาที่ต่ำกว่าราคาหุ้นที่คำนวณตามวิธีที่ใช้ราคาตลาดในขณะเสนอขายหุ้นนั้นหรือราคาตลาดในช่วงก่อนการเสนอขายหุ้นนั้นและเป็นวิธีการคำนวณราคาที่ระบุไว้ในหนังสือที่ให้ไว้กับผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือในแบบคำขออนุญาต (3)เมื่อบริษัทเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นใด ๆ โดยกำหนดราคาหรือคำนวณราคาของหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นนั้นต่ำกว่าราคาหุ้นที่คำนวณตามวิธีที่ใช้ราคาตลาดในขณะเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นนั้น และเป็นวิธีการคำนวณราคาที่ระบุไว้ในหนังสือที่ให้ไว้กับผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือในแบบคำขออนุญาตในครั้งนี้ (4) เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น (5) เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลเป็นเงินซื่งเกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในหนังสือที่ให้ไว้กับผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือใบแบบคำขออนุญาต (6) เมื่อมีกรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ (1) - (5) ที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิตามบสำคัญแสดงสิทธิด้อยไปกว่าเดิม ทั้งนี้ เมื่อบริษัทได้ดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามวรรคหนึ่งแล้วให้บริษัทแจ้งการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่มีเหตุให้ต้องดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามวรรคหนึ่ง ข้อ12 ในกรณีที่ต้องดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามข้อ 11 ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตามข้อ 4 และข้อ 7 สามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิดังกล่าวได้ โดยถือว่าหุ้นที่ออกใหม่นั้นเป็นส่วนหนึ่งของหุ้นที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามข้อ 4 และข้อ 7 ด้วย ทั้งนี้ สำหรับบริษัทที่ได้รับอนุญาตใหเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตามข้อ 7 จะถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิตามวรรคหนึ่งได้ ต่อเมื่อบริษัทได้ยื่นมติที่ชัดแจ้งของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้นเพรื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิอย่างเพียงพอให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แล้ว ข้อ 13 บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามข้อ 4 ต้องจัดให้มีหนังสือที่ระบุถึงกรณีที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิพร้อมทั้งวิธีคำนวณ เพื่อให้มีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิ และต้องมอบหนังสือดังกล่าวให้ไว้กับผู้ซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิ ข้อ 14 บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามข้อ 4 ข้อ 5 และข้อ 7 ต้องดำเนินการให้มีกำหนดเรื่องค่าเสียหายที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับโดยชัดแจ้งเป็นหนังสือในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจัดให้มีหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ ในกรณีเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น การกำหนดค่าเสียหายให้มีผลเป็นจำนวนไม่ต่ำกว่าส่วนต่างของราคาตลาดของหุ้นของบริษัทเป็นประเภทเดียวกับหุ้นที่ออกใหม่ เพี่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิในวันที่มีการใช้สิทธิ กับราคาที่จะซื้อหุ้นตามสิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิ ในกรณีเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ การกำหนดค่าเสียหายให้มีผลเป็นจำนวนไม่ต่ำกว่าส่วนต่างของราคาหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่อาจคำนวณได้ตามอัตราดอกเบี้ยในตลาดตามที่บริษัทระบุไว้ กับราคาที่จะซื้อหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามสิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ ข้อ 15 ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามข้อ 4 หรือข้อ 5 จัดส่งสำเนาหนังสือตามข้อ13 และข้อ 14 ให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. จำนวนหนึ่งชุด ทั้งนี้ ให้ส่งมาพร้อมกับรายงานผลการขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ข้อ 16 ให้บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิเสียค่าธรรมเนียมดังต่อไปนี้ (1) ค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ ครั้งละห้าหมื่นบาท (2) ค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้และหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ ครั้งละสองหมื่นห้าพันบาท ข้อ 17 บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่พร้อมกับหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทอื่น ให้ยื่นคำขอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่นั้นตามแบบที่กำหนดความตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใมห่ และการอนุญาต สำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทนั้น ๆ ด้วย ทั้งนี้ ในส่วนที่เกี่ยวกับรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามแบบที่กำหนดให้ยื่นตามประกาศนี้ และตามแบบที่กำหนดสำหรับหลักทรัพย์ประเภทนั้น ๆ กรณีใดมีรายละเอียดที่กำหนดให้ระบุมากกว่าให้ใช้รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ต้องระบุตามแบบที่กำหนดให้ยื่นตามประกาศนี้ และตามแบบที่กำหนดให้ยื่นสำหรับหลักทรัพย์ประเภทนั้น ๆ แล้ว ข้อ 18 บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้บริษัทนั้นปฎิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. จะประกาศกำหนดต่อไป ข้อ 19 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2535 (นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์) ประธาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์—————————————————————————————————————————————————————————————————————————— แบบ 35-3-1แบบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นกู้หรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ เขียนที่________________ วันที่____เดือน________พ.ศ.____เรียน เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ข้าพเจ้า บริษัท_________________________มีชื่อเป็นภาษาอังกฤษว่า__________________________________ที่ตั้งสำนักงานใหญ่___________________________________________________________________________________________โทรศัพท์__________________ประสงค์จะยื่นขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้น/หุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัท โดยมี_________________เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน ขอแจ้งรายละเอียดดังนี้ 1. รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1.1 เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ (ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ___(หุ้น/หุ้นกู้)___อายุ_______ปี จำนวนที่เสนอขายทั้งสิ้น_______หน่วย ราคาเสนอขายหน่วยละ____บาท สิทธิในการซื้อหุ้น/หุ้นกู้ต่อหน่วย_______________หุ้น/ฉบับ (ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ___(หุ้น/หุ้นกู้)___อายุ_______ปี พร้อมกับการเสนอขาย______(หลักทรัพย์ประเภทอื่น)______ โดยมีอัตราส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิ : หลักทรัพย์ประเภทอื่น_________ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายทั้งสิ้น______________หน่วย ราคาเสนอขายหน่วยละ______________บาท (ถ้ามี) สิทธิในการซื้อหุ้น/หุ้นกู้ต่อหน่วย__________________หุ้น/ฉบับ ราคาที่จะซื้อหุ้น/หุ้นกู้ตามสิทธิ หุ้น/ฉบับละ____________บาท หมายเหตุ ในกรณีที่ไม่สามารถระบุจำนวน ราคาที่จะเสนอขาย ราคาที่จะซื้อหุ้น/หุ้นกู้ตามสิทธิที่แน่นอนในขณะที่ยื่นแบบคำขออนุญาต ให้ใช้จำนวนหรือราคาสูงสุดที่คาดว่าจะเสนอขายหรือราคาสูงสุดที่คาดว่าจะให้ซื้อหุ้น/หุ้นกู้ตามสิทธิ ในกรณีที่ราคาที่จะซื้อหุ้น/หุ้นกู้ตามสิทธิไม่เท่ากันในแต่ละช่วงเวลาของการใช้สิทธิ ให้ระบุราคาของแต่ละช่วงเวลาเป็นลำดับโดยชัดแจ้ง 1.2 สิทธิและผลประโยชน์ ให้ระบุสิทธิและผลประโยชน์อย่างอื่นนอกเหนือจากสิทธิและผลประโยชน์ที่ผู้ลงทุนจะได้รับตามที่ระบุไว้ใน 1.1 1.3 มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้นหรือหุ้นกู้ ให้ระบุจำนวนหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ต้องจัดสรรไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ และการดำเนินการของบริษัทหากมีหุ้นหรือหุ้นกู้ที่จัดสรรไว้คงเหลือจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ เป็นต้น 1.4 วิธีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้ระบุ เช่น ระยะเวลาการใช้สิทธิวันเริ่มต้นและวันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ การดำเนินการกรณีที่มีเศษของจำนวนหุ้นที่จะได้รับตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น เมื่อต้องมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิ สถานที่ติดต่อในการใช้สิทธิ และขั้นตอนในการใช้สิทธิ เป็นต้น 1.5 เงื่อนไข ให้ระบุเงื่อนไขใด ๆ ที่เกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ เช่น สิทธิและข้อจำกัดในการโอน กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นพร้อมทั้งวิธีคำนวณเพื่อให้มีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิทั้งด้านราคาและอัตราการใช้สิทธิ เงื่อนไขที่บริษัทอาจแจ้งให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิมาใช้สิทธิภายในกำหนดระยะเวลาหนึ่งก่อนวันหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ การใช้สิทธิเพียงบางส่วน และการปกป้องสิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ เป็นต้น 1.6 ค่าเสียหาย ให้ระบุวิธีคำนวณค่าเสียหายในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจัดให้มีหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ ให้ระบุการคำนวณค่าเสียหายตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ และการอนุญาต 1.7 ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย ( ) บริษัทจะดำเนินการยื่นขอนำใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าซื้อขายในตลาด/ ศูนย์____________________ภายใน___________________ ( ) บริษัทจะจัดให้มีผู้รับซื้อขายใบสำคัญแสดงสิทธิคือ_____________ ( ) บริษัทยังไม่มีโครงการในการหาตลาดรองให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย ขณะที่ยื่นแบบคำขออนุญาต ( ) บริษัทไม่มีโครงการในการหาตลาดรองให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย 1.8 การดำเนินการของบริษัทหากไม่สามารถหาตลาดรองให้กับใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัท (ในกรณีที่บริษัทระบุว่าจะดำเนินการยื่นขอนำใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาดหรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์) 1.9 อื่น ๆ (ระบุ) 2. รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ กรณีเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้ระบุรายละเอียดตามรายการที่กำหนดไว้ในแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ แบบ 35-1-2 แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาติ ในส่วนที่เกี่ยวกับ "รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้น และวัตถุประสงค์ในการเสนอขาย" โดยอนุโลม กรณีเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ ให้ระบุรายละเอียดตามรายการที่กำหนดไว้ในแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ แบบ 35-2-1 แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ และการอนุญาต ในส่วนที่เกี่ยวกับ "รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้และวัตถุประสงค์ในการเสนอขาย" โดยอนุโลม ทั้งนี้ให้ระบุวันที่ครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้แทนการระบุอายุหุ้นกู้ 3. รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ กรณีเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้ระบุรายละเอียดตามรายการที่กำหนดไว้ในแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ แบบ 35-1-2 แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาตในส่วนที่เกี่ยวกับ "รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทมหาชนจำกัด" โดยอนุโลม ทั้งนี้ ในการแสดงกำไรต่อหุ้นที่ต้องระบุในสรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างน้อย 3 ปี ย้อนหลังก่อนปีที่ยื่นแบบคำขออนุญาตและปีปัจจุบัน ตามที่กำหนดไว้ในส่วนที่เกี่ยวกับ "ฐานะการเงิน และผลการดำเนินงาน" นอกจากนี้จะต้องแสดงกำไรต่อหุ้นโดยวิธีถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักแล้ว ให้แสดงกำไรต่อหุ้นโดยคำนึงถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้สิทธิทั้งหมดตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ขออนุญาตเสนอขายในครั้งนี้ และพันธะผูกพันที่จะต้องออกหุ้นในอนาคตอื่น ๆ ตามมาตรฐานการบัญชีที่คณะกรรมการควบคุมการประกอบวิชาชีพสอบบัญชี (ก.บช.) ให้ความเห็นชอบตามที่สมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย กำหนด และให้สรุปข้อมูลเกี่ยวกับราคาและมูลค่าการซื้อขายของหุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเป็นรายไตรมาสอย่างน้อย 3 ปี ย้อนหลังก่อนหุ้นที่ยื่นแบบคำขออนุญาต (ถ้ามี) ตามตารางที่แนบท้ายนี้ กรณีเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ ให้ระบุรายละเอียดตามรายการที่กำหนดไว้ในแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ แบบ 35-2-1 แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการอนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ และการอนุญาต ในส่วนที่เกี่ยวกับ"รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหุ้นกู้" โดยอนุโลม ลงลายมือชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิทุกคน คณะกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ปรึกษาทางการเงิน พร้อมทั้งประทับตราบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ และบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินที่เป็นผู้ร่วมจัดทำแบบคำขออนุญาตนี้ สรุปข้อมูลเกี่ยวกับราคาและมูลค่าการซื้อขายรายไตรมาสของหุ้น บริษัท_____________________________ ————————————————————————————————————————————————————————————————————————ปี ไตรมาสที่ ราคาเฉลี่ย ราคาสูงสุด ราคาต่ำสุด ปริมาณการซื้อขาย เฉลี่ยต่อวัน————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————หมายเหตุ 1. เพื่อประโยชน์ในการเปรียบเทียบ ให้ปรับข้อมูลเกี่ยวกับราคาตามผลกระทบของการ เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นหรือการเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย 2. ให้ระบุวิธีคำนวณราคาเฉลี่ยด้วย เอกสารหลักฐานที่ผู้ยื่นคำขออนุญาตต้องแนบพร้อมแบบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิออกใหม่และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ1. สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์2. สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง3. สำเนาข้อบังคับของบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง4. สำเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในการพิจารณาให้ออกหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น 5. สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้นหรือหุ้นกู้ เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ6. รายละเอียดเกี่ยวกับคุณวุฒิและประวัติการทำงานของกรรมการและพนักงานผู้มีอำนาจในการจัดการ7. สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)