ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 12/2543 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และ วิธีการยื่นคำขออนุญาต ____________________________________ อาศัยอำนาจตามความในข้อ11 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้บริษัทมหาชนจำกัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ยื่นคำขออนุญาตตามแบบ 35-1 ที่แนบท้ายประกาศนี้ และเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตดังต่อไปนี้ จำนวน 5 ชุด พร้อมทั้งชำระค่าธรรมเนียมในวันยื่นคำขออนุญาต (1) เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายหุ้น โดยเอกสารดังกล่าวต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นในลักษณะเดียวกับแบบและรายการที่กำหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแบบ 69-1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ยกเว้นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นมานั้น เป็นเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่บริษัทยื่นไว้ตามวรรคหนึ่งแล้ว(2) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง(3) สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ (4) สำเนาข้อบังคับบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง (5) สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้น (6) สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี) (7) รายงานการตรวจสอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยฉบับล่าสุด (กรณีสถาบันการเงิน) (8) หนังสืออนุญาตให้เพิ่มทุนจากกระทรวงการคลัง (กรณีบริษัทเงินทุน) (9) หนังสือรับรองจากบริษัทเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ (10) หนังสือรับรองจากผู้บริหารเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบการรายงานการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 (11) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน (12) หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันจากคณะกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการอิสระ (ในกรณีที่ไม่มีคณะกรรมการตรวจสอบ) หรือผู้สอบบัญชี (13) หนังสือรับรองจากกรรมการอิสระว่า มีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัท และสามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาตในเรื่องการปฏิบัติให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นต่างๆ และเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง (14) สำเนามติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่คณะกรรมการบริษัทมีการมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทน (ถ้ามี) (15) หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อยจากคณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระ(ในกรณีที่ไม่มีคณะกรรมการตรวจสอบ)(16) กระดาษทำการของผู้สอบบัญชี (กรณีบริษัทที่ไม่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เพื่อยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นครั้งแรก) ข้อ 2 เมื่อผู้ขออนุญาตได้ยื่นคำขออนุญาตและเอกสารหลักฐานพร้อมทั้งชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตตามข้อ 1 แล้ว สำนักงานจะดำเนินการดังต่อไปนี้ (1) ตรวจพิจารณาความครบถ้วนของข้อมูลและเอกสารหลักฐานโดยละเอียด ทั้งนี้ ในกรณีที่คำขออนุญาตที่ยื่นยังมีรายละเอียดไม่ครบถ้วน ให้ผู้ยื่นขออนุญาตแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลตามที่สำนักงานแจ้งให้ทราบให้ครบถ้วนภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด หากผู้ขออนุญาตรายใดไม่จัดส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานที่สำนักงานแจ้งให้ทราบภายในระยะเวลาที่กำหนด สำนักงานจะถือว่าผู้ขออนุญาตไม่ประสงค์จะยื่นคำขออนุญาตอีกต่อไป (2) เมื่อสำนักงานได้รับข้อมูลและเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนหรือที่ได้แก้ไขจนถูกต้องครบถ้วนแล้ว สำนักงานจะมีหนังสือแจ้งตอบรับแบบคำขออนุญาต ในกรณีจำเป็นและสมควร สำนักงานอาจเดินทางไปเยี่ยมชมกิจการของผู้ขออนุญาต และให้บริษัทจัดทำสรุปข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทเพิ่มเติมภายหลังการเยี่ยมชมกิจการส่งให้สำนักงานก่อนที่สำนักงานมีหนังสือแจ้งตอบรับแบบคำขออนุญาต (3) มีหนังสือแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายใน 45 วันนับจากวันที่สำนักงานตอบรับแบบคำขออนุญาต ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2543 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2543 นายประสาร ไตรรัตน์วรกุล (นายประสาร ไตรรัตน์วรกุล) เลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ แบบ 35-1 คำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ วันที่____________________ เรียน เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้าพเจ้าบริษัท________________________________________________________________ มีชื่อเป็นภาษาอังกฤษว่า_________________________________________________________________ ที่ตั้งสำนักงานใหญ่_____________________________________________________________________ โทรศัพท์___________________________________มีการประกอบธุรกิจหลักคือ_______________________ ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน จำนวน_________________________________หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ_______________________บาท โดยมี__________________________________เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน และมีรายละเอียดเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหุ้นตามเอกสารหลักฐานที่แนบมาพร้อมนี้ ทั้งนี้ ในการยื่นคำขออนุญาตครั้งนี้ หุ้นที่ประสงค์จะเสนอขายนี้คิดเป็นร้อยละ_______________________________ ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดภายหลังการเสนอขาย คำขออนุญาตนี้พร้อมเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องทั้งหมด ข้าพเจ้า ประสงค์/ไม่ประสงค์ ให้นำไปเปิดเผยต่อบุคคลใดๆ ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อมูลในแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับนี้และเอกสารหลักฐานทั้งหมดแล้ว ขอรับรองว่าข้อมูลและเอกสารหลักฐานดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ หรือขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้บุคคลผู้เข้าซื้อหุ้นเสียหาย ในกรณีนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ ___________________________เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ__________________กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้แล้ว ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ 1. 2. 3. 4. 5. ประทับตราบริษัท (ถ้ามี)ผู้รับมอบอำนาจ หมายเหตุ ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นทุกคนลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) เพื่อรับรองความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลไว้ในคำขออนุญาตก่อนวันที่สำนักงานมีหนังสือแจ้งตอบรับแบบคำขออนุญาต เว้นแต่ (1)ในกรณีที่มีเหตุอันสมควรทำให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลบางรายไม่สามารถลงลายมือชื่อขณะยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานได้ และเมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ผู้ขออนุญาตต้องดำเนินการให้ผู้ได้รับการผ่อนผันนั้นลงลายมือชื่อทันที (2)ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตแสดงให้สำนักงานเห็นได้ว่า ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลดังกล่าวรายใดอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้ขออนุญาตนั้นไม่จำเป็นต้องให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลรายดังกล่าวลงลายมือชื่อในคำขออนุญาตการตรวจสอบความครบถ้วนเบื้องต้นของข้อมูลและเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาต รายการ สำหรับผู้ขออนุญาต สำหรับเจ้าหน้าที่ มี (เลขที่อ้างอิง) ไม่มี มี ไม่มี 1.แบบคำขออนุญาต (แบบ 35-1) 2.รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะออกและเสนอขายหุ้น (แบบ 69-1 ส่วนรายละเอียดของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์) 3.สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง 4.สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ 5.สำเนาข้อบังคับบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง 6.สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้น 7.สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการ บริหารงาน (ถ้ามี) 8.รายงานการตรวจสอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย ฉบับล่าสุด ทั้งนี้ ให้รวมถึงรายงานเกี่ยวกับระบบ ควบคุมภายในด้วย (กรณีสถาบันการเงิน) 9.หนังสืออนุญาตให้เพิ่มทุนจากกระทรวงการคลัง (กรณีบริษัทเงินทุน) 10.หนังสือรับรองจากบริษัทเกี่ยวกับการรับทราบภาระ หน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ 11.หนังสือรับรองจากผู้บริหารเกี่ยวกับการรับทราบภาระ หน้าที่ความรับผิดชอบการรายงานการถือหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 12.หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทาง การเงิน 13.หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันจาก คณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระ (กรณีไม่มีคณะกรรมการตรวจสอบ) หรือผู้สอบบัญชี 14.หนังสือรับรองจากกรรมการอิสระว่า มีความเข้าใจ ในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็น กรรมการบริษัท และสามารถให้ความเห็นอย่างเป็น อิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาตในเรื่อง การปฏิบัติให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง 15.สำเนามติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุม ครั้งที่คณะกรรมการบริษัทมีการมอบอำนาจให้ กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทน (ถ้ามี) 16.หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอ เหมาะสมของระบบควบคุมภายในของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อย จากคณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระ (ในกรณีที่ไม่มีคณะกรรมการตรวจสอบ) 17.กระดาษทำการของผู้สอบบัญชี (กรณี IPO) -ยก-