ส่วนที่ 3
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
(1) ลักษณะและข้อกำหนดเกี่ยวกับหุ้นกู้การเสนอขายและการรายงานผลการขาย
ข้อ 14 ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้หุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) มีคำเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คำเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกำหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน
(2) เป็นหุ้นกู้ที่ออกตามข้อกำหนดสิทธิที่เป็นไปตามข้อ 15
(3) เป็นหุ้นกู้ที่มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น
(4)(1) เป็นหุ้นกู้ที่มีมูลค่าไถ่ถอนรวมของหุ้นกู้เท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้นั้น ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง
(5) เป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นตาม
ข้อ 16 ทั้งนี้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 13
(6) เป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ที่ออกในแต่ละครั้งโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน โดยการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้จะมีอยู่ตลอดอายุหุ้นกู้นั้น เว้นแต่ในกรณีที่สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือดังกล่าวได้มีหนังสือแจ้งต่อสำนักงานว่าไม่สามารถทำการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้นั้นได้โดยมีเหตุผลอันสมควร ให้สำนักงานผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทำโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สำนักงานกำหนดได้
ข้อ 15 ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ข้อกำหนดสิทธิต้องมีความชัดเจน ไม่มีข้อกำหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอำนาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้และประทับตราสำคัญของผู้ออกหุ้นกู้ (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสำคัญของข้อกำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกำหนดสิทธิตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
ข้อ 16 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความชัดเจน ไม่มีข้อกำหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และสอดคล้องกับข้อกำหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสำคัญดังต่อไปนี้
(1) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา
(2) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ
(3) อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ขออนุญาตและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกำหนดสิทธิทุกประการ
(4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบำเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องกำหนดไว้เป็นจำนวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกำหนดภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(5) การสิ้นสุดของสัญญา
ข้อ 17 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ต้องมีการกำหนดสิทธิและหน้าที่ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้กับผู้ถือหุ้นกู้ในเรื่องการรับชำระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธินั้นอย่างชัดเจน โดยหุ้นกู้นั้นต้องเป็นหุ้นกู้ที่กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชำระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้
(1) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย หรือ
(2) มีการชำระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท หรือ(2) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ข้อ 18 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท(perpetual bond) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องระบุให้ชัดเจนว่าผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัท
ความในข้อนี้มิได้เป็นการห้ามมิให้ผู้ออกหุ้นกู้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นกู้ในการเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัท แต่ในกรณีเช่นว่านี้ผู้ออกหุ้นกู้ต้องระบุถึงสิทธิดังกล่าว ตลอดจนเงื่อนไขและระยะเวลาที่ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธินั้นไว้ให้ชัดเจนในข้อกำหนดสิทธิ
ข้อ 19 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกัน หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้
(1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ำประกันที่สามารถบังคับได้ตามกฎหมาย ดำรงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และสามารถดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคำนวณมูลค่าของหลักประกันต้องคำนึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใดๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย
ข้อ 20 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ระยะสั้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีรายงานวิเคราะห์การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้เป็นเอกสารที่ใช้ประกอบการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นดังกล่าวด้วย
ข้อ 21 หุ้นกู้ที่เสนอขายตามข้อ 13 ต้องเป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และในการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความในใบหุ้นกู้ที่แสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะทำให้ผู้ถือหุ้นกู้เป็นบุคคลอื่นนอกจากผู้ลงทุนสถาบันประเภทที่กำหนดตามข้อ 13 เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจำกัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคสองด้วย
ข้อ 22 ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 13 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหุ้นกู้นั้น โดยต้องกำหนดให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์มีหน้าที่ต้องปฏิบัติอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) เก็บรักษาเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้ไว้ในบัญชีที่เปิดไว้เฉพาะเพื่อการจองซื้อหุ้นกู้
(2) ส่งมอบเงินค่าจองซื้อจากบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ให้แก่ผู้ได้รับอนุญาตให้แล้วเสร็จภายในเจ็ดวันนับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้นั้น เว้นแต่เป็นกรณีที่กำหนดตาม (3)
(3) ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่อาจแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามคำยินยอมของผู้ถือหุ้นกู้หรือไม่อาจจัดให้มีหลักประกันการออกหุ้นกู้ตามข้อกำหนดสิทธิ (ถ้ามี) ให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์คืนเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจากบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ตาม (1) ให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นกู้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้
(4) กำหนดให้ใบจองซื้อหุ้นกู้ต้องมีข้อความดังต่อไปนี้
(ก) ผู้จองซื้อหุ้นกู้ยินยอมแต่งตั้ง (ชื่อบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน) เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี)
(ข) ผู้จองซื้อหุ้นกู้ยินยอมผูกพันตามข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ สำหรับหุ้นกู้ (ชื่อเฉพาะของหุ้นกู้ที่ใช้ในการอ้างอิง) ทุกประการ หากผู้จองซื้อได้รับการจัดสรรหุ้นกู้
(ค) ผู้จองซื้อหุ้นกู้อาจตรวจดูข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ได้ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สำนักงานแห่งใหญ่ของผู้ออกหุ้นกู้ และสำนักงานของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ได้โดยไม่ต้องจัดให้มีผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ให้นำความในวรรคหนึ่งในส่วนที่กำหนดให้เป็นหน้าที่ของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์มาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาต โดยอนุโลม
ข้อ 23 ในกรณีการออกหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตจะต้องดำเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย
ข้อ 24 ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดส่งเอกสารที่มีการรับรองความถูกต้องดังต่อไปนี้ต่อสำนักงานจำนวนหนึ่งชุด พร้อมกับรายงานผลการขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้งต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย
(1) สำเนาข้อกำหนดสิทธิ
(2) สำเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี)
(3) หนังสือยอมรับการแต่งตั้งเป็นนายทะเบียนหุ้นกู้ (ถ้ามี)
(4) รายงานวิเคราะห์การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้
(2) ข้อเท็จจริงเปลี่ยนแปลงภายหลังการเสนอขาย
ข้อ 25 ในการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ส่งเอกสารตามข้อ 12(2) ถึง (4) และเอกสารที่แสดงได้ว่าการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นกู้ตามวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิแล้ว ต่อสำนักงานเมื่อผู้ออกหุ้นกู้ได้ส่งเอกสารตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานครบถ้วนแล้ว ให้ผู้ออกหุ้นกู้เปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานแล้ว และให้ผู้ออกหุ้นกู้ส่งสำเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้น
ข้อ 26 ในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิ หรือสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้ผู้ออกหุ้นกู้กระทำได้ต่อเมื่อการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดตามประกาศนี้ และผู้ออกหุ้นกู้ต้องดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ในหนังสือนัดประชุมต้องระบุถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขข้อกำหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดกับผู้ถือหุ้นกู้อย่างชัดเจนเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ได้เห็นชอบกับการแก้ไขข้อกำหนดสิทธิดังกล่าวด้วยวิธีการตามที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิ
(2) แจ้งการแก้ไขเปลี่ยนแปลงดังกล่าวพร้อมทั้งสำเนาข้อกำหนดสิทธิหรือสำเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ส่วนที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงต่อสำนักงาน ภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไขเปลี่ยนแปลงนั้นมีผลใช้บังคับการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิตามวรรคหนึ่ง หากเป็นการเพิ่มเติมให้หุ้นกู้มีสิทธิแปลงสภาพ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ในส่วนที่ว่าด้วยการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพและอัตราร้อยละของหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพด้วย
(3) การยกเลิกสิทธิในการเสนอขายหุ้นกู้ได้หลายครั้งสำหรับระยะเวลาที่เหลือ
ข้อ 27 ระหว่างระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการอนุญาต หากบริษัทมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามข้อ 10 หรือไม่อาจปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กำหนดตามส่วนนี้ได้ ให้บริษัทแจ้งเหตุดังกล่าวต่อสำนักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีเหตุนั้น
ข้อ 28 เมื่อปรากฏว่าบริษัทใดไม่สามารถแก้ไขเหตุที่ทำให้คุณสมบัติไม่เป็นไปตามข้อ 10 ได้ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด หรือจงใจหรือเพิกเฉยไม่แจ้งเหตุดังกล่าวต่อสำนักงาน หรือเสนอขายหุ้นกู้โดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กำหนดในส่วนนี้อย่างมีนัยสำคัญ ให้สำนักงานมีอำนาจสั่งยกเลิกสิทธิของบริษัทในการเสนอขายหุ้นกู้สำหรับระยะเวลาที่เหลืออยู่ก็ได้คำสั่งของสำนักงานตามวรรคหนึ่งไม่กระทบต่อการบังคับตามกฎหมายระหว่างคู่สัญญาทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ที่ได้ออกไปก่อนหรือหลังวันที่คำสั่งของสำนักงานมีผลบังคับ
หมวด 3
การขออนุญาตและการอนุญาตเสนอขายหุ้นกู้
ได้รับยกเว้นตามข้อ 6 วรรคสอง
ส่วนที่ 1
การขออนุญาตและการอนุญาต
ข้อ 29 ในการพิจารณาคำขออนุญาตที่ยื่นตามหมวดนี้ ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขอภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน
ข้อ 30 บริษัทที่จะได้รับอนุญาตในการเสนอขายหุ้นกู้ตามหมวดนี้ต้องมีคุณสมบัติและมีการดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
(2) ไม่อยู่ระหว่างค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่อสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ หรือไม่อยู่ระหว่างฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรายงานต่อสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
(3) ได้จดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ที่จะเสนอขาย ซึ่งแสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจะทำให้หุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะตามข้อ 6 วรรคสอง (2) (3) หรือ (4) แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
(4) ได้ยื่นเอกสารดังต่อไปนี้ต่อสำนักงาน ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกัน หรือหุ้นกู้ที่จะจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(ก) ร่างข้อกำหนดสิทธิ
(ข) คำขอความเห็นชอบบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมคำรับรองว่าบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ออกหุ้นกู้ในลักษณะที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เว้นแต่เป็นกรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน ทั้งนี้ ตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(ค) หนังสือยอมรับการแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(ง) ร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(5) ในกรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามข้อ 6 วรรคสอง (1) หรือ (2) และผู้ขออนุญาตเคยได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังกล่าวมาก่อน ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าระยะเวลานับจากวันที่ออกหุ้นกู้ดังกล่าวในครั้งก่อน จนถึงวันที่ยื่นคำขออนุญาตในครั้งนี้ต้องห่างกันไม่น้อยกว่าสี่เดือน
(6) ในกรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามข้อ 6 วรรคสอง (4)ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ถึงเหตุจำเป็นและสมควรของกรณีดังกล่าว การไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และการมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอ
ส่วนที่ 2
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
ข้อ 31 ให้นำความในข้อ 14(1) (3) และ (4) ข้อ 17 ข้อ 18 ข้อ 24 และข้อ 25 ในส่วนที่ 3 ของหมวด 2 มาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ โดยอนุโลมข้อ 32 ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) จัดให้มีข้อความในใบหุ้นกู้ที่เสนอขายแต่ละครั้ง แสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจำกัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน
(2) จัดให้เอกสารที่โฆษณาชี้ชวนให้ซื้อหุ้นกู้ (ถ้ามี) มีข้อความที่ระบุถึงข้อจำกัดการโอนตาม (1) และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยสิทธิไว้ให้ชัดเจน
ข้อ 33 ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ที่จะเสนอขายหรือกำลังเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายไปให้กับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จำเป็น ทั้งนี้ เพื่อให้การเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กำหนดไว้ในข้อ 6(1) (2) (3) หรือ (4) เท่านั้น
ข้อ 34 หุ้นกู้ที่เสนอขายตามหมวดนี้ต้องเป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ
ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจำกัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย
ข้อ 35 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ต้องดำเนินการขายหุ้นกู้ให้แล้วเสร็จภายในหกเดือน นับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการอนุญาต
บทเฉพาะกาล
ข้อ 36 คำขออนุญาตที่ได้ยื่นต่อสำนักงานพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตยังคงเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 13/2537 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2537 และที่แก้ไขเพิ่มเติม รวมทั้งประกาศสำนักงานที่เกี่ยวข้อง ต่อไป เว้นแต่ผู้ยื่นคำขออนุญาตจะได้แจ้งเป็นหนังสือต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ถึงความประสงค์ที่จะอยู่ภายใต้บังคับข้อกำหนดในการขออนุญาตและการอนุญาตตามประกาศนี้
ข้อ 37 ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจำกัดตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 13/2537 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2537 และที่แก้ไขเพิ่มเติม เสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544
ประกาศ ณ วันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544
(นายสมคิด จาตุศรีพิทักษ์)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
-ยก-