ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 8/2552
เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน
(ฉบับที่ 5)
___________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 72 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้ โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย สำนักงานออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 2 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 54/2543 เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 17/2547 เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2547 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 2 ในประกาศนี้ และในแบบของร่างหนังสือชี้ชวนที่กำหนดโดยประกาศนี้
(1) “ตราสารหนี้” หมายความว่า พันธบัตร หุ้นกู้ หรือตั๋วเงิน
(2) ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มิใช่ตราสารหนี้ คำว่า “ใบสำคัญแสดงสิทธิ” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ” “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัท” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทร่วม” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอำนาจควบคุม” “บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง” “งบการเงินรวม” และ “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
(3) ในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ คำว่า “หลักทรัพย์แปลงสภาพ” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทร่วม” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอำนาจควบคุม” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” “บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง” “การใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ” “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” “งบการเงินรวม” และ “แบบแสดงรายการข้อมูล” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 3 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 54/2543 เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 15/2549 เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 16 เมษายน พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 3 แบบของร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องยื่นต่อสำนักงานให้อนุโลมตามแบบแสดงรายการข้อมูลที่ผู้เสนอขาย หลักทรัพย์มีหน้าที่ยื่นต่อสำนักงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือประกาศ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ แล้วแต่กรณี เว้นแต่ในส่วนที่เกี่ยวกับงบการเงินท้ายแบบ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แนบงบการเงินประจำงวดการบัญชีอย่างน้อยปีล่าสุดก่อนปีที่ยื่นร่างหนังสือชี้ชวน และงบการเงินรายไตรมาสล่าสุด โดยเปรียบเทียบกับช่วงระยะเวลาเดียวกันของปีก่อน
ร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อความดังต่อไปนี้ในหน้าแรก “บุคคลทั่วไปสามารถขอตรวจสอบหรือขอสำเนาแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนได้ที่ศูนย์สารนิเทศ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ชั้น 15 อาคารจีพีเอฟ วิทยุ เลขที่ 93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร ในทุกวันทำการของสำนักงาน ระหว่างเวลา 9.00 น.-12.00 น. และ 13.00 น.-16.00 น. หรือทาง http://www.sec.or.th
ในกรณีใดที่ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ กำหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูล ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์จัดให้ที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าวเป็นผู้ร่วมจัดทำร่างหนังสือชี้ชวนด้วย
ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ครั้งต่อ ๆ ไปในลักษณะเป็นโครงการโดยใช้แบบ 69-Base เป็นฐานสำหรับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ครั้งต่อ ๆ ไป ทั้งนี้ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวยื่นร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามวิธีการที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 4 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 54/2543 เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 15/2549 เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 16 เมษายน พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 4 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น และนิติบุคคลดังกล่าวไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ ร่างหนังสือชี้ชวนต้องมีข้อความแสดงว่านิติบุคคลที่ออกหลักทรัพย์นั้น จะดำเนินการดังต่อไปนี้ ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์
(1) จัดส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีให้ผู้ถือหลักทรัพย์ภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี โดยมีข้อมูลตามแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(2) ปิดประกาศงบการเงินที่นิติบุคคลที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดส่งต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลนิติบุคคลนั้น ไว้ที่สำนักงานใหญ่และสาขา (ถ้ามี) ภายในระยะเวลาที่กฎหมายที่จัดตั้งนิติบุคคลนั้นกำหนด หรือในกรณีที่กฎหมายดังกล่าวมิได้กำหนดระยะเวลาให้ปฏิบัติ ให้ใช้ระยะเวลาการจัดส่งงบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม
(3) ดำเนินการตาม (1) และ (2) จนกว่าจะมีกรณีการสิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและ ผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลมความในวรรคหนึ่งให้ใช้บังคับกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศ0คณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อผูกพันที่กำหนดและได้รับอนุญาตโดยกระทรวงการคลัง”
ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 30 มีนาคม พ.ศ. 2552
(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนสำหรับการเสนอขายตราสารหนี้ครั้งต่อ ๆ ไปในลักษณะเป็นโครงการ สามารถยื่นตามวิธีการที่จัดไว้ในระบบงาน
อิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงานได้ จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้