ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 21/2549
เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน
(ฉบับที่ 2)
___________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิ และเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 35 มาตรา 36 มาตรา 45 มาตรา 48 และมาตรา 50 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(3) การจัดสรรจำนวนหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานรายที่จะได้รับหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละห้าของจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่ขออนุญาต ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยสามคน และต้องไม่มีกรรมการที่จะได้รับจัดสรรหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละห้าดังกล่าวเป็นกรรมการในคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน”
ข้อ 2 ให้ยกเลิก (3) ของข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 16 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตซึ่งประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงานเป็นบริษัทตามข้อ 4(3) ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้ดำเนินการดังนี้
(1) ได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงานตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
(2) สามารถแสดงต่อสำนักงานได้ว่า บริษัทตามข้อ 4(1) และข้อ 4(2) ซึ่งมีผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทย่อยได้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นและมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามข้อ 13 ข้อ 14 และข้อ 15 โดยอนุโลม”
ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 20/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 “ข้อ 20/1 ในกรณีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ยื่นต่อสำนักงานในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงานตามประกาศนี้ มีการอนุมัติให้ผู้ได้รับอนุญาตสามารถนำหลักทรัพย์แปลงสภาพซึ่งกรรมการหรือพนักงานที่ลาออกหรือพ้นจากตำแหน่งได้ส่งมอบให้แก่ผู้ได้รับอนุญาตหรือบุคคลใดตามที่ผู้ได้รับอนุญาตกำหนด มาจัดสรรให้แก่กรรมการหรือพนักงานรายอื่นต่อไปได้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดสรรหลักทรัพย์แปลงสภาพตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวได้ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีเป็นการจัดสรรให้แก่พนักงานและไม่มีพนักงานรายใดจะได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์รวมแล้วเป็นจำนวนเกินกว่าร้อยละห้าของจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่ได้รับอนุญาตตามคำขอที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน ภายหลังการจัดสรรหลักทรัพย์แปลงสภาพ ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งสำเนาหนังสือนัดประชุมและสำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่มีการอนุมัติให้ผู้ได้รับอนุญาตดำเนินการดังกล่าวต่อสำนักงานพร้อมกับรายงานผลการขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ
(2) ในกรณีเป็นการจัดสรรให้แก่กรรมการไม่ว่าจำนวนเท่าใด หรือจัดสรรให้แก่พนักงานรายใดอันเป็นผลให้พนักงานรายนั้นจะได้รับจัดสรรหลักทรัพย์รวมแล้วเป็นจำนวนเกินกว่าร้อยละห้าของจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่ได้รับอนุญาตตามคำขอที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน ก่อนการจัดสรรหลักทรัพย์แปลงสภาพ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการดังต่อไปนี้
(ก) เรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติอนุมัติให้ผู้ได้รับอนุญาตนำหลักทรัพย์แปลงสภาพมาจัดสรรให้กรรมการหรือพนักงานรายที่จะได้รับการจัดสรร โดยหนังสือนัดประชุม การประชุม และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อ13(2)(ค) ข้อ 14 ข้อ 15 ข้อ 16 ข้อ 17 หรือข้อ 18 แล้วแต่กรณี
(ข) ส่งสำเนาหนังสือนัดประชุมและสำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นไปตาม (1) ต่อสำนักงาน ก่อนเริ่มทำการจัดสรรหลักทรัพย์อย่างน้อยเจ็ดวันทำการ”
ข้อ 5 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงานก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ประสงค์จะนำหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ได้รับการส่งมอบจากกรรมการหรือพนักงานที่ลาออกหรือพ้นจากตำแหน่งมาจัดสรรให้แก่กรรมการหรือพนักงานรายอื่นต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวสามารถดำเนินการจัดสรรหลักทรัพย์แปลงสภาพนั้นได้โดยปฏิบัติตามความในข้อ 20/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544
ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2549 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 22 มิถุนายน พ.ศ. 2549
(นายทนง พิทยะ)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์