ขอซักซ้อมความเข้าใจเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

                                                                      16  มกราคม  2550
เรียน  ผู้จัดการ
      บริษัทจดทะเบียนทุกแห่ง
          ที่ กลต.จ.(ว)  1/2550  เรื่อง ขอซักซ้อมความเข้าใจเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)  
          ด้วยสำนักงานพบว่ารายงานประจำปี (แบบ 56-2) ของบริษัทจดทะเบียนหลายบริษัทยังเปิดเผยข้อมูลไม่ถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน ตามแบบที่สำนักงานได้กำหนดไว้  สำนักงานจึงขอซักซ้อมความเข้าใจในหัวข้อสำคัญดังต่อไปนี้ ที่บริษัทจดทะเบียนส่วนใหญ่มักเปิดเผยข้อมูลไม่ครบถ้วน เพื่อนำไปปรับปรุงในการจัดทำแบบ 56-2 ในปีต่อ ๆ ไป
          1. ปัจจัยความเสี่ยง
          จากการตรวจแบบ 56-2 ในปีที่ผ่านมา (ปี 2548) พบว่า บริษัทจดทะเบียนหลายแห่งยังเปิดเผยความเสี่ยงไม่ครบถ้วน เปิดเผยลักษณะความเสี่ยงไม่ละเอียดพอที่ผู้ลงทุนจะวิเคราะห์ผลกระทบได้ หรือเปิดเผยในเรื่องที่เป็นความเสี่ยงทั่วไปทางธุรกิจโดยไม่ได้เปิดเผยความเสี่ยงที่กระทบกับบริษัทเป็นการเฉพาะ  สำนักงานจึงขอเรียนว่าการเปิดเผยความเสี่ยงมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบถึงความเสี่ยงของกิจการเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์การลงทุนในกิจการซึ่งเป็นข้อมูลที่สำคัญมากเนื่องจากเป็นปัจจัยที่จะมีผลกระทบต่อธุรกิจ  ทั้งนี้ ผู้ลงทุนแต่ละรายมีความสามารถในการรับความเสี่ยงที่ไม่เท่ากัน  ดังนั้น การเปิดเผยข้อมูลจะต้องถูกต้อง ครบถ้วน และชัดเจน โดยข้อมูลปัจจัยความเสี่ยงควรอธิบายอย่างน้อยเกี่ยวกับลักษณะของความเสี่ยง มูลค่าและปริมาณของรายการที่จะทำให้เกิดความเสี่ยง ผลกระทบต่อบริษัท  ทั้งนี้ หากบริษัทมีวิธีการบริหารความเสี่ยงของกิจการก็สามารถอธิบายได้ 
          กรณีต่อไปนี้เป็นตัวอย่างการเปิดเผยข้อมูลความเสี่ยงที่เพียงพอ 
          (1) ความเสี่ยงเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ 
          ตัวอย่าง กรณีการพึ่งพาลูกค้ารายใหญ่รายเดียวตั้งแต่ร้อยละ 30 ของยอดขายรวม
          บริษัทมีลูกค้ารายใหญ่รายหนึ่งซึ่งมียอดสั่งซื้อสินค้าจากบริษัทประมาณร้อยละ 30 ของรายได้รวม ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทมีความสัมพันธ์อันดีกับบริษัทดังกล่าว  อย่างไรก็ดี บริษัทมีคู่แข่งหลายราย  ดังนั้น หากบริษัทสูญเสียลูกค้ารายดังกล่าวไปเนื่องจากไปซื้อสินค้ากับบริษัทคู่แข่งโดยหากบริษัทไม่สามารถหาลูกค้ารายอื่นมาทดแทนได้ก็จะมีผลกระทบต่อรายได้ของบริษัทในจำนวนเดียวกัน 
          ตัวอย่าง กรณีวัตถุดิบสำคัญมูลค่าตั้งแต่ร้อยละ 30 ของต้นทุนรวมมีราคาผันแปรมาก
          บริษัทดำเนินธุรกิจรับจ้างขนส่งสินค้าซึ่งต้องใช้น้ำมันเชื้อเพลิงเป็นต้นทุนหลัก (คิดเป็นร้อยละ_____ ของต้นทุนรวม)  ทั้งนี้ ราคาน้ำมันในปีที่ผ่านมาได้ปรับสูงขึ้นประมาณ ร้อยละ _____ ซึ่งทำให้บริษัทได้รับผลกระทบจากการปรับราคาของน้ำมันดังกล่าวเป็นอย่างมาก เนื่องจากค่าจ้างขนส่งสินค้าที่บริษัททำสัญญากับลูกค้าส่วนใหญ่จะเป็นค่าจ้างคงที่ตามระยะทางหรือจำนวนการขนส่งสินค้า  อย่างไรก็ดี บริษัทได้เริ่มเปลี่ยนแปลงสัญญาว่าจ้างโดยการให้ผู้ว่าจ้างจ่ายค่าน้ำมันตามจริงซึ่งบริษัทคาดว่าจะทยอยเปลี่ยนแปลงสัญญาให้เสร็จทั้งหมดได้ภายในปี______ ซึ่งจะช่วยลดความเสี่ยงจากการผันผวนของราคาน้ำมันลง
          (2) ความเสี่ยงด้านการเงิน
          ตัวอย่าง กรณีการมีเงินกู้ยืมจำนวนมาก
          ณ สิ้นปี_____ บริษัทมีเงินกู้ยืมระยะยาวจำนวน_____ จากสถาบันการเงินเพื่อลงทุนในโครงการ_____โดยจะต้องชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยตั้งแต่ปี____ ถึงปี ____โดยบริษัทมีข้อตกลงกับสถาบันการเงินเจ้าหนี้ว่าจะต้องดำรง D/E ไว้ไม่ให้เกิน 2.5 เท่า ตลอดอายุสัญญากู้เงิน โดยปัจจุบันบริษัทมี D/E เท่ากับ 2.3 เท่า  บริษัทจึงมีความเสี่ยงหากบริษัทไม่สามารถดำรงค่า D/E ไว้ได้ก็จะทำให้ผิดสัญญากู้ยืมเงินซึ่งหากเจ้าหนี้หยุดการให้กู้ยืม หรือมีการปรับเงื่อนไขเงินให้กู้ยืม ก็อาจมีผลกระทบต่อสภาพคล่องและฐานะการดำเนินงานของบริษัทได้  
          (3) ความเสี่ยงด้านกฎหมาย
          ตัวอย่าง ความเสี่ยงเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงกฎหมายการค้าเสรี
          ปัจจุบันผลิตภัณฑ์ A ของบริษัทซึ่งคิดเป็นรายได้ร้อยละ 30 ของบริษัทได้รับความคุ้มครองจากกำแพงภาษี โดยผลิตภัณฑ์ดังกล่าวมีอัตราภาษีนำเข้าร้อยละ 20 ซึ่งขณะนี้รัฐบาลกำลังเจรจา FTA กับประเทศคู่แข่งที่ผลิตสินค้าดังกล่าว ซึ่งมีเงื่อนไขว่าประเทศไทยจะต้องยกเลิกกำแพงภาษีสำหรับสินค้านี้ในปี ____ หากการเจรจาเป็นไปตามเงื่อนไขดังกล่าวบริษัทจะมีคู่แข่งเพิ่มขึ้นและอาจทำให้รายได้รวมและอัตรากำไรของบริษัทลดลง
          2. โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
          (1) ในการเปิดเผยรายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกนั้น ตามข้อกำหนด บริษัทจะต้องตรวจสอบความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นว่าอยู่ภายใต้ผู้มีอำนาจควบคุมเดียวกันหรือไม่ เพื่อนำมาเปิดเผยรวมกันในลักษณะของกลุ่มผู้ถือหุ้นตามลำดับดังกล่าวด้วย  นอกจากนี้ บริษัท
จะต้องเปิดเผยกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นที่มีการจัดส่งตัวแทนเข้าร่วมในการบริหารจัดการ  ทั้งนี้ หากผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีชื่อเป็นบริษัทนิติบุคคล หรือ nominee account บริษัทจะต้องตรวจสอบ ultimate shareholder ที่แท้จริงของบุคคลดังกล่าวและเปิดเผยชื่อบุคคลหรือกลุ่มบุคคลหลักที่เป็นผู้ถือหุ้นที่แท้จริงด้วย  เว้นแต่จะมีเหตุอันสมควรที่ทำให้ไม่อาจทราบผู้ถือหุ้นที่แท้จริงได้
          (2) ในการระบุขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด โดยเฉพาะคณะกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารควรระบุให้ชัดเจนถึงอำนาจอนุมัติ เช่น ลักษณะรายการที่ได้รับมอบอำนาจ และวงเงินที่สามารถอนุมัติของแต่ละรายการด้วย
          (3) ในการสรุปความเห็นคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัท ให้อธิบายว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทและระบบควบคุมดูแลการบริหารงานของบริษัทย่อยมีความเหมาะสมเพียงพอแล้วหรือไม่ อย่างไร  นอกจากนี้ หากผู้สอบบัญชีและคณะกรรมการตรวจสอบมีข้อสังเกตเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน ให้ระบุและอธิบายด้วยว่าบริษัทได้ดำเนินการแก้ไขแล้วหรือไม่ อย่างไร
          3. รายการระหว่างกัน
          การเปิดเผยรายการระหว่างกันมีเจตนารมณ์เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์  และเพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าการทำรายการเหล่านี้เป็นธรรม มีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น  ดังนั้น ในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันอย่างน้อยควรจะครอบคลุมในประเด็น ดังนี้
          (1) ชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่มีความขัดแย้ง
          (2) ลักษณะและปริมาณรายการระหว่างปี (รวมทั้งรายการคงค้าง) เช่น มูลค่าการซื้อ/ขายสินค้าและบริการ การกู้ยืมเงิน/ให้กู้ยืมเงิน การค้ำประกัน การเช่าอาคาร การเช่าเครื่องจักร รวมทั้งให้อธิบายถึงความต่อเนื่องของรายการด้วยว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่กระทำอย่างต่อเนื่องหรือกระทำตามความจำเป็นเป็นครั้งคราว
          (3) เหตุผลในการทำรายการควรอธิบายว่าเหตุใดจึงต้องทำรายการดังกล่าวกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และทำแล้วมีประโยชน์กับผู้ถือหุ้นอย่างไร  และมีนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขการค้าระหว่างกันอย่างไร มีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผลอย่างไร  
          (4) มาตรการในการกำกับดูแล  คณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบรายการแล้วหรือไม่ว่าเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นอย่างไร และมีความเห็นอย่างไร
          ทั้งนี้ ที่ผ่านมาบริษัทจดทะเบียนบางบริษัทไม่เปิดเผยข้อมูลในส่วนนี้โดยอ้างอิงให้ไปดูรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินเท่านั้น  ซึ่งข้อมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินจะมีข้อมูลโดยสรุปที่ไม่มีรายละเอียดของรายการและไม่มีการอธิบายความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการและมาตรการการอนุมัติรายการระหว่างกัน  จึงทำให้การเปิดเผยข้อมูลมีรายละเอียดไม่ครบถ้วน  นอกจากนี้ ในการเปิดเผยนโยบายการกำหนดราคานั้นมักจะมีการเปิดเผยที่ไม่ชัดเจน เช่น เปิดเผยว่าราคาเป็นไปตามธุรกิจปกติ หรือเป็นราคาที่ตกลงร่วมกัน ซึ่งการเปิดเผย
ที่ถูกต้องบริษัทจะต้องอธิบายว่าราคาดังกล่าวเป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกหรือเป็นไปตามราคาตลาดหรือไม่ อย่างไร หากไม่ใช่ ควรอธิบายว่ามีหลักเกณฑ์การกำหนดราคาที่มีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผลอย่างไรด้วย
          ตัวอย่าง การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน
          ชื่อและความสัมพันธ์          ลักษณะรายการ                มูลค่า(บาท)         ความจำเป็นและสมเหตุสมผล
บริษัท A (มีนาย ก ซึ่งถือหุ้นในบริษัท    บริษัทจดทะเบียน ว่าจ้าง               XXX       บริษัทจดทะเบียนจ้างให้บริษัท A ขนส่งสินค้า 
จดทะเบียน 15% และถือหุ้นในบริษัท     ให้บริษัท A ขนส่งสินค้าให้                        โดยบริษัท A คิดราคาค่าขนส่งเท่ากับลูกค้า
A 51%)                                                                    รายอื่น ๆ ทั่วไป  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมี
                                                                          ความสะดวกในการใช้บริการได้รวดเร็วใน
                                                                          กรณีที่ต้องการความเร่งด่วน  ซึ่งรายการดัง
                                                                          กล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้ว
                                                                          เห็นว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว
          4. คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 
          หัวข้อดังกล่าวเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้บริหารทำความเข้าใจกับผู้ลงทุนเกี่ยวกับผลการดำเนินงานในปีที่ผ่านมาของบริษัท  ผู้บริหารจึงควรใช้ช่องทางดังกล่าวในการอธิบายถึงผลประกอบการหรือเหตุการณ์สำคัญที่บริษัทได้ประสบในระหว่างปี  ดังนั้น ในการอธิบายหัวข้อดังกล่าวบริษัทจึงควรเปิดเผยและวิเคราะห์ฐานะของบริษัทให้ชัดเจนถึงประเด็นต่อไปนี้
          (1) วิเคราะห์ผลการดำเนินงานของบริษัทโดยวิเคราะห์ถึงรายได้ ต้นทุนและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร กำไร (กำไรขั้นต้น กำไรจากการดำเนินงาน กำไรสุทธิ) อัตราผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น โดยต้องไม่เป็นการอธิบายการเปลี่ยนแปลงของตัวเลขแต่เพียงอย่างเดียว แต่ต้องวิเคราะห์ถึงสาเหตุของการเปลี่ยนแปลงตัวเลขที่สำคัญ และควรวิเคราะห์ในเชิงเปรียบเทียบให้ชัดเจนด้วย เช่น หากบริษัทมีรายได้เพิ่มขึ้นมาก ก็ควรวิเคราะห์ด้วยว่าเกิดจากเหตุใด เช่น เป็นผลจากการเปลี่ยนแปลงในด้านราคาขายหรือปริมาณการขาย
          (2) วิเคราะห์ฐานะการเงินของบริษัท โดยให้วิเคราะห์
          สินทรัพย์
          - วิเคราะห์ส่วนประกอบของสินทรัพย์ที่สำคัญและสาเหตุการเปลี่ยนแปลง
          - วิเคราะห์คุณภาพของสินทรัพย์ เช่น การด้อยค่าของสินทรัพย์ การตั้งสำรองค่าเผื่อของการลดลงของเงินลงทุนกรณีบริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทที่มีปัญหาการดำเนินงาน  วิเคราะห์อายุลูกหนี้ และการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญรวมทั้งความคืบหน้าในการติดตามหนี้ ในกรณีที่บริษัทมีลูกหนี้ค้างชำระเกินกำหนดเวลา
          หนี้สินและแหล่งที่มาของเงินทุน
          - ความเหมาะสมของโครงสร้างเงินทุน อาจวิเคราะห์ D/E  ว่าอยู่ในระดับเหมาะสมหรือไม่ โดยเปรียบเทียบกับกิจการอื่นในอุตสาหกรรม และหากโครงสร้างเงินทุนมีการเปลี่ยนแปลงให้อธิบายสาเหตุและผลกระทบด้วย
          - ส่วนของผู้ถือหุ้น อธิบายสาเหตุของการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น เช่น ส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้นเนื่องจากการขายหุ้นเพิ่มทุน และผลกระทบต่ออัตรากำไรต่อหุ้นในลักษณะ fully diluted
          - หนี้สิน ให้แสดงรายละเอียดการกู้ยืมเงิน เช่น ลักษณะและประเภทของเงินกู้ยืมมูลค่าการกู้ยืม อัตราดอกเบี้ย ระยะเวลาครบกำหนด หลักประกัน เงื่อนไขที่มีผลต่อการกู้ยืม และความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัท
          สภาพคล่อง
          - วิเคราะห์กระแสเงินสดจากกิจกรรมต่าง ๆ  โดยวิเคราะห์รายการสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของกระแสเงินสดจากกิจกรรมต่าง ๆ  ทั้งนี้ หากกระแสเงินสดจากการดำเนินงานติดลบหรือมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ ให้วิเคราะห์ถึงสาเหตุโดยละเอียดด้วย
          - วิเคราะห์อัตราส่วนสภาพคล่องที่สำคัญ เช่น current ratio, quick ratio 
          ทั้งนี้ การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวนอกจากจะจำเป็นอย่างยิ่งต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนแล้ว ยังเป็นส่วนสำคัญในการสร้างภาพลักษณ์ที่ดีแก่บริษัทท่านในทัศนคติของผู้ลงทุนและตลาดทุนของประเทศโดยรวม  สำนักงานจึงใคร่ขอความร่วมมือจากบริษัทท่านในการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน อย่างน้อยให้เป็นไปตามแนวทางที่กล่าวข้างต้นต่อไปด้วย  
          จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบและดำเนินการต่อไป
                                                                      ขอแสดงความนับถือ
                                                                     นายชาลี  จันทนยิ่งยง
                                                                    (นายชาลี  จันทนยิ่งยง)
                                                                     ผู้ช่วยเลขาธิการอาวุโส
                                                                        เลขาธิการแทน
ฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์
โทร. 0-2263-6111
โทรสาร 0-2651-5949