กรุงเทพฯ--24 พ.ย.--ก.ล.ต.
ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้นบริษัท เอเชีย จอยท์ พาโนราม่า จำกัด (มหาชน) (“AJP”) ศึกษาข้อมูลและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นกรณีรายการเข้าซื้อหุ้นของบริษัท ยูเบสท์ พ้อยท์ มีเดีย จำกัด และสิทธิในสัญญาสัมปทานเช่าเหมาเวลาโฆษณา/ร่วมผลิตรายการกับบริษัท มีเดีย เอเจนซี ไทย จำกัด ในวันที่ 26 พฤศจิกายน นี้
ก่อนหน้านี้ AJP ประกาศจะขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำรายการเข้าซื้อหุ้นของบริษัท ยูเบสท์ พ้อยท์ มีเดียจำกัด จำนวน 5,625,000 หุ้น มูลค่า 45 ล้านบาท และสิทธิในสัญญาสัมปทานเช่าเหมาเวลาโฆษณา/ร่วมผลิตรายการกับบริษัท มีเดีย เอเจนซี ไทย จำกัด มูลค่า 740 ล้านบาท โดยจะชำระราคาบางส่วนเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ AJP ในราคาหุ้นละ 8 บาท
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า แม้การทำรายการดังกล่าวมีความเป็นไปได้ทางธุรกิจ แต่ราคาหุ้น AJPที่จะออกเพื่อแลกกับทรัพย์สินในราคาหุ้นละ 8 บาท เป็นราคาที่ไม่เหมาะสม สอดคล้องกับความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (“IFA”) ที่ระบุว่ารายการดังกล่าวไม่สมเหตุสมผล เนื่องจากมูลค่ายุติธรรมของหุ้น AJP ควรจะเป็นหุ้นละ 13.60 – 14.00 บาท และเมื่อคำนวณมูลค่ารวมของหุ้นที่ AJP ต้องออกจะสูงกว่ามูลค่าทรัพย์สินที่จะซื้อถึง 475.98 – 501.36 ล้านบาท ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติรายการ
อย่างไรก็ดี คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นต่างจากคณะกรรมการตรวจสอบและ IFA โดยให้เหตุผลว่าราคาหุ้น AJP 8 บาทต่อหุ้นมีความเหมาะสม เนื่องจากเป็นราคาที่พิจารณาในช่วงที่ทำบันทึกข้อตกลงกับผู้ขายเมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2557 (MOU) ทั้งนี้ รายงาน IFA ระบุว่า AJP วางเงินประกันไว้กับผู้ขายแล้วโดย MOU มีเงื่อนไขว่า ผู้ขายจะคืนเงินประกันให้ AJP หากผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการทำรายการดังกล่าว
ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเองโดยการซักถามกรรมการและผู้บริหารบริษัทเพื่อให้ได้รับข้อมูลครบถ้วนประกอบการตัดสินใจ เพราะเป็นหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารในการให้ข้อมูลและความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของการทำรายการด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต รักษาประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
อนึ่ง รายการดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย