29 มกราคม 2550
เรียน ผู้จัดการ
บริษัทหลักทรัพย์ทุกบริษัทที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์
ประเภทการจัดการกองทุนรวม/กองทุนส่วนบุคคล
ผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมทุกราย
นายกสมาคมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
นายกสมาคมบริษัทจัดการลงทุน
ที่ กลต.น.(ว) 4/2550 เรื่อง การซักซ้อมความเข้าใจเกี่ยวกับหลักเกณฑ์ในการป้องกันการกระทำที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ฉบับที่ 2)
ตามที่สำนักงานได้มีหนังสือที่ น.(ว) 13/2549 ลงวันที่ 21 กรกฎาคม 2549 ซักซ้อมความเข้าใจเกี่ยวกับประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สน. 29/2549 เรื่อง การกระทำที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการจัดการกองทุนและหลักเกณฑ์ในการป้องกัน ลงวันที่ 19 กรกฎาคม 2549 (“ประกาศที่ สน. 29/2549”) และแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับระบบงานในการป้องกันการกระทำที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และได้ออกประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบุคคลที่เกี่ยวข้องในการทำธุรกรรมของกองทุนเพิ่มเติม ลงวันที่ 29 มกราคม 2550 ความละเอียดแจ้งอยู่แล้ว นั้น
สำนักงานขอซักซ้อมความเข้าใจเพิ่มเติมเกี่ยวกับ (1) ประเภทบุคคลที่สำนักงานประกาศเพิ่มเติมให้เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้อง (2) การทำธุรกรรม cross trade ที่เหมาะสม (3) การรับผลประโยชน์ตอบแทนเนื่องจากการใช้บริการบุคคลอื่น (soft commission) (4) การลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของบริษัทจัดการ (proprietary trading) ดังนี้
(1) ประเภทบุคคลที่สำนักงานประกาศเพิ่มเติมให้เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากสำนักงานได้กำหนดประเภทบุคคลที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมตามที่ปรากฏในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบุคคลที่เกี่ยวข้องในการทำธุรกรรมของกองทุนเพิ่มเติม พ.ศ. 2550 ลงวันที่ 29 มกราคม 2550 เพื่อความเข้าใจในประเภทบุคคลที่เกี่ยวข้องที่กำหนดเพิ่มเติมดังกล่าว สำนักงานจึงได้จัดทำเอกสารอธิบายลักษณะของบุคคลที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมรวมทั้งตัวอย่างตามเอกสารที่แนบท้ายนี้
(2) การทำธุรกรรม cross trade ที่เหมาะสม
ตามที่ข้อ 13 แห่งประกาศ ที่ สน. 29/2549 กำหนดให้การทำธุรกรรมระหว่างกองทุนภายใต้การจัดการของบริษัทจัดการเดียวกัน (cross trade) เป็นการทำธุรกรรมของกองทุนกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งต้องอยู่ภายใต้บังคับหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ของส่วนที่ 2 แห่งประกาศที่ สน. 29/2549 นั้น สำนักงานขอทำความเข้าใจโดยสรุปรายละเอียด ดังนี้
เจตนารมณ์ของการทำธุรกรรม
การทำธุรกรรมระหว่างกองทุนที่อยู่ภายใต้การจัดการของบริษัทจัดการเดียวกัน (cross trade) มีเจตนารมณ์เพื่อช่วยประหยัด transaction cost ให้กับกองทุนที่ทำธุรกรรม อย่างไรก็ดี การทำธุรกรรมดังกล่าวยังคงต้องอยู่ภายใต้หลัก (1) best execution (2) ความจำเป็นและเป็นประโยชน์กับกองทุน (3) at arm’s length transactions และ(4) ความเหมาะสมต่อลักษณะและนโยบายการลงทุนซึ่งบริษัทจัดการต้องปฏิบัติต่อกองทุนที่อยู่ภายใต้การจัดการด้วยหลักดังกล่าวอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมกับทุกกองทุน ดังนั้น การใช้ราคาที่เหมาะสมซึ่งมีแหล่งอ้างอิงที่ได้รับการยอมรับเป็นการทั่วไปและเป็นราคาที่ผู้จัดการกองทุนไม่ทราบมาก่อน (ex-ante / forward price) ในการทำธุรกรรมเพื่อกองทุนภายใต้การจัดการของบริษัทจัดการเดียวกันเป็นวิธีการหนึ่งที่ช่วยให้การปฏิบัติตามหลักในกรณี (1)(2) และ (3) เป็นไปอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมกับทุกกองทุน อย่างไรก็ตาม หากราคาดังกล่าวไม่ใช่ราคาตลาด บริษัทจัดการต้องขอความเห็นชอบจากผู้ดูแลผลประโยชน์ฯ หรือขอความยินยอมจากลูกค้าหรือคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (แล้วแต่กรณี) เป็นลายลักษณ์อักษรก่อนใช้ราคาเช่นนั้นในการทำธุรกรรมในแต่ละครั้ง
ราคาที่เหมาะสมซึ่งมีแหล่งอ้างอิงที่ได้รับการยอมรับเป็นการทั่วไปและเป็นราคาที่ผู้จัดการกองทุนไม่ทราบมาก่อน (ex-ante / forward price) ได้แก่ราคาดังต่อไปนี้
(1) ราคาตลาด ดังนี้
(1.1) ราคาใน exchange ที่มีการซื้อขายคล่อง (actively traded) อันได้แก่ 1. ราคาปิดของวันที่มีการทำธุรกรรม 2. ราคาตกลงซื้อขายใน exchange ในขณะที่มีการทำธุรกรรม(current price) 3. ราคาเฉลี่ยของราคาเสนอซื้อและเสนอขายในขณะที่มีการทำธุรกรรม ตัวอย่างเช่น ราคาของหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(1.2) ราคาที่ประกาศใน ThaiBMA โดยรวมถึงราคาที่เสนอโดย Market Yield Web Page (executed price และ quoted price) และ Model Yield Web Page ซึ่งราคาดังกล่าวเป็นราคาที่มีการซื้อขายจริงในขณะนั้น
(1.3) ราคาเฉลี่ยของราคาเสนอซื้อสูงสุดและราคาเสนอขายต่ำสุดของวันที่มีการทำธุรกรรม (ราคาเฉลี่ย ณ สิ้นวัน) ทั้งนี้ ราคาดังกล่าวจะถือเป็นราคาตลาดได้หากไม่มีราคาปิดใน exchange ตาม (1.1) หรือราคาที่ประกาศใน ThaiBMA ตาม (1.2)
(2) ราคาเมื่อไม่มีราคาตลาดตาม (1) ได้แก่ราคาเสนอซื้อหรือเสนอขายของ dealer ที่เกิดขึ้นในวันที่มีการทำธุรกรรม
(3) การรับผลประโยชน์ตอบแทนเนื่องจากการใช้บริการบุคคลอื่น (soft commission) สำนักงานขอทำความเข้าใจเกี่ยวกับเรื่อง soft commission ตามประกาศ ที่ สน.29/2549 กำหนด ดังนี้
(3.1) ประกาศดังกล่าวกำหนดให้บริษัทจัดการรับ soft commission ได้เฉพาะกรณีที่เป็นการรับผลประโยชน์นั้นเพื่อกองทุนและต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 21 และข้อ 22 โดยบริษัทจัดการต้องระบุเงื่อนไขและหลักเกณฑ์การรับผลประโยชน์ตอบแทนไว้ในโครงการจัดการกองทุนรวมหรือในสัญญารับจัดการกองส่วนบุคคลด้วย ซึ่งข้อกำหนดดังกล่าวทำให้ผู้ลงทุนได้รับทราบและพิจารณาว่า การรับ softcommission นั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์ของกองทุนหรือไม่ และมากน้อยเพียงใด ดังนั้น เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบอย่างชัดเจนว่า soft commission ที่บริษัทจัดการรับไว้ เป็นการรับเพื่อกองทุนเท่านั้น บริษัทจัดการจึงควรเปิดเผยในโครงการจัดการกองทุนรวมหรือสัญญาจัดการกองทุนส่วนบุคคลด้วยว่าบริษัทจัดการไม่สามารถรับ soft commission เพื่อประโยชน์ของบริษัทได้เนื่องจากเป็นข้อห้ามที่โดยกฎและโดยวิชาชีพเป็นเรื่องที่ไม่พึงกระทำ เว้นแต่เป็นการรับผลประโยชน์ที่ผู้ให้บริการจัดให้แก่บริษัทจัดการหรือพนักงานของบริษัทจัดการตามเทศกาลที่เป็น
ประเพณีนิยมตามแนวทางปฏิบัติที่บริษัทจัดการประกาศไว้ภายในบริษัท ซึ่งผู้ถือหน่วยลงทุนอาจขอดูแนวทางนี้ได้ที่ .......... (โปรดระบุ)
(3.2) ส่วนการรับ soft commission อันเนื่องมาจากการใช้บริการของบุคคลอื่นในการจัดการกองทุนเพื่อประโยชน์ของบริษัทจัดการเองนั้น ประกาศดังกล่าวกำหนดห้ามมิให้กระทำอย่างเด็ดขาด (ทั้งนี้ ตาม ข้อ 5(1)) ซึ่งการฝ่าฝืนข้อห้ามนี้เป็นความผิดและมีโทษอาญาตามมาตรา 282 หรือมาตรา 286 ทวิ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้วแต่กรณี
สำนักงานขอเรียนว่าเจตนารมณ์ของข้อห้ามที่เข้มงวดดังกล่าวก็เพื่อให้บริษัทจัดการได้ใช้ความรู้ความสามารถเยี่ยงผู้มีวิชาชีพในการคัดเลือกบุคคลผู้ให้บริการแก่กองทุนโดยคำนึงถึงประโยชน์ของกองทุนด้วยความเป็นกลางและปราศจากผลประโยชน์ใด ๆ ที่บริษัทจัดการได้รับจากการคัดเลือกดังกล่าว อย่างไรก็ตาม เนื่องจากผลประโยชน์ในบางลักษณะเป็นเรื่องปกติของประเพณีนิยมที่ผู้ให้บริการมอบให้ตามเทศกาลในลักษณะที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจเลือกใช้บริการของผู้ให้บริการดังกล่าว ซึ่งผลประโยชน์นั้นอาจเป็นการให้แก่บริษัทจัดการโดยตรงหรือเป็นการมอบให้แก่พนักงานของบริษัทจัดการ ซึ่งการให้ผลประโยชน์ในลักษณะดังกล่าวสำนักงานจะไม่พิจารณาว่าเป็นการฝ่าฝืนข้อห้ามตามข้อ 5(1) หากบริษัทจัดการได้แสดงให้เห็นถึงความชัดเจนในการรับผลประโยชน์ในลักษณะที่ว่านี้ (โดยไม่มีการแอบแฝงผลประโยชน์ที่เป็นการขัดต่อเจตนารมณ์ดังกล่าวข้างต้น) ด้วยการกำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการรับผลประโยชน์ตอบแทนที่สอดคล้องกับเทศกาลที่เป็นประเพณีนิยม โดยต้องระบุสิ่งของ หรือมูลค่าที่บริษัทจัดการและพนักงานของบริษัทจัดการจะสามารถรับไว้ได้ ทั้งนี้ บริษัทจัดการต้องสื่อสารให้พนักงานภายในบริษัททราบแนวทางดังกล่าว รวมทั้งจัดเก็บเป็นเอกสารหลักฐานเพื่อให้สำนักงานสามารถตรวจสอบได้ด้วย
(4) การลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของบริษัทจัดการ (proprietary trading)
ในกรณีที่บริษัทจัดการมีนโยบายในการลงทุนเพื่อให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินโดยจำกัดเฉพาะทรัพย์สินและระบบงานตามที่กำหนดในแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับระบบงานในการป้องกันการกระทำที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ฉบับที่ 2) (กรณีที่บริษัทจัดการลงทุนเพื่อให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจัดการ (proprietary trading) ด้วยตนเอง) วันที่ 29 มกราคม 2550 การลงทุนในหลักทรัพย์นั้นจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการลงทุนตามข้อ 8 ของประกาศที่ สน.29/2549 ด้วย กล่าวคือ กรณีที่เป็นการลงทุนในตราสารที่มีอายุคงเหลือของตราสารเกินกว่า 1 ปี บริษัทจัดการต้องถือครองตราสารดังกล่าวเกิน 1 ปีด้วย โดยไม่สามารถจำหน่ายตราสารดังกล่าวก่อนครบกำหนดเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่ลงทุนได้ เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควรโดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ
ขอแสดงความนับถือ
(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)
เลขาธิการ
สิ่งที่ส่งมาด้วย 1. เอกสารอธิบายลักษณะของบุคคลที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่า
ด้วยการกำหนดบุคคลที่เกี่ยวข้องในการทำธุรกรรมของกองทุนเพิ่มเติม พ.ศ. 2550 ลงวันที่ 29 มกราคม 2550
ฝ่ายกำกับธุรกิจจัดการลงทุน
โทรศัพท์ 0-2695-9537
โทรสาร 0-2695-9746
เอกสารแนบ
เอกสารอธิบายลักษณะของบุคคลที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมตามข้อ 2 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบุคคลที่เกี่ยวข้องในการทำธุรกรรมของกองทุนเพิ่มเติม พ.ศ. 2550 ลงวันที่ 29 มกราคม 2550 ดังนี้
1. กองทุนภายใต้การบริหารจัดการของบริษัทจัดการอื่นที่มีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลตามลักษณะในข้อ 20 (1) (ข) แห่งประกาศ ที่ สน. 29/2549 ซึ่งบุคคลดังกล่าวถือหุ้นในบริษัทจัดการในลักษณะตามข้อ 20(1) (ข) แห่งประกาศ ที่ สน. 29/2549 ด้วยเช่นกัน กรณีนี้ให้กองทุนภายใต้การบริหารจัดการของบริษัทจัดการอื่นนั้น เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกองทุนภายใต้การบริหารจัดการของบริษัทจัดการ ซึ่งอธิบายดังรูปต่อไปนี้
บุคคลที่เกี่ยวข้องตามข้อ 20(1)(ข)2.
>30% >30%
บุคคลที่เกี่ยวข้องตามข้อ 20(1)(ข)1. >5%
บริษัทจัดการ A
บริษัทจัดการ ก.
>5%
กองทุน ก. กองทุน A.
ทำธุรกรรมระหว่างกัน
ตัวอย่าง กองทุน ก. ภายใต้การจัดการของบริษัทจัดการ ก. ไปซื้อตราสารหนี้
ที่ถือโดยกองทุน A. ภายใต้การจัดการของบริษัทจัดการ A ซึ่งมีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ตามข้อ 20(1)(ข)2. ถือหุ้นของบริษัทจัดการ A ร้อยละ 30 ถือได้ว่า กองทุนส่วนบุคคลภายใต้การบริหารจัดการของบริษัทจัดการ A เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกองทุน ก.
2. กองทุนภายใต้การบริหารจัดการของบริษัทจัดการอื่น ซึ่งบริษัทจัดการอื่นนั้น
เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจัดการตามลักษณะในข้อ 20(1)(ข) แห่งประกาศ ที่ สน. 29/2549 กรณีนี้ให้
กองทุนดังกล่าวเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกองทุนภายใต้การบริหารจัดการของบริษัทจัดการ ซึ่งอธิบาย
ดังรูปต่อไปนี้
ตัวอย่าง กองทุน ก. ไปซื้อตราสารหนี้ของกองทุน B ภายใต้การจัดการ
ของบุคคลที่เกี่ยวข้องตามข้อ 20(1)(ข)1. ซึ่งเป็นบริษัทจัดการอื่นที่ถือหุ้นของบริษัทจัดการ ก. ร้อยละ 10
ถือได้ว่า กองทุน B ภายใต้การบริหารจัดการของบริษัทจัดการอื่นถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกองทุน ก.
3. บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นเกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
เป็นนิติบุคคลซึ่งนิติบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจัดการตามข้อ 20(1)(ข) 1. แห่งประกาศ
ที่ สน. 29/2549 โดยกรรมการของนิติบุคคลนั้นเป็นกรรมการของบริษัทดังกล่าวด้วยเกินกึ่งหนึ่ง
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท กรณีนี้ให้บริษัทดังกล่าวเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกองทุน
ภายใต้การบริหารจัดการของบริษัทจัดการ ซึ่งอธิบายดังรูปต่อไปนี้
ตัวอย่าง กองทุน ก. ไปซื้อตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัท C ซึ่งมีบุคคล
ที่เกี่ยวข้องตามข้อ 20(1)(ข)1. เป็นผู้ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 5 ประกอบกับกรรมการบริษัทของ
บุคคลที่เกี่ยวข้องตามข้อ 20(1)(ข)1. ไปเป็นกรรมการบริษัทของบริษัท C เกินครึ่งหนึ่งของ
คณะกรรมการทั้งหมดของบริษัท C ถือได้ว่า บริษัท C เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกองทุน ก.
4. บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นเกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
เป็นนิติบุคคลซึ่งนิติบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นโดยอ้อมในบริษัทจัดการตามข้อ 20(1)(ข) 2.
แห่งประกาศ ที่ สน. 29/2549 โดยกรรมการของนิติบุคคลนั้นและ/หรือของนิติบุคคลตาม
ข้อ 20(1)(ข) 1. เป็นกรรมการของบริษัทดังกล่าวด้วยเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ของบริษัท กรณีนี้ให้บริษัทดังกล่าวเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกองทุนภายใต้การบริหารจัดการ
ของบริษัทจัดการ ซึ่งอธิบายดังรูปต่อไปนี้
(1) บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคลตามข้อ 20(1)(ข) 2. > 5% + กรรมการบริษัทดังกล่าวเป็นกรรมการจากนิติบุคคลตามข้อ 20(1)(ข) 2. เกินกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ตัวอย่าง กองทุน ก.ไปซื้อตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัท D ซึ่งมีบุคคลที่เกี่ยวข้องตามข้อ 20 (1) (ข) 2. ถือหุ้นร้อยละ 15 และมีกรรมการบริษัทของบุคคลที่เกี่ยวข้องตามข้อ 20 (1) (ข) 2.
ไปเป็นกรรมการบริษัทของบริษัท D เกินครึ่งหนึ่งใน BOD ของบริษัท D ถือได้ว่า บริษัท D เป็นบุคคล
ที่เกี่ยวข้องกับกองทุน ก.
(2) บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคลตามข้อ 20(1)(ข) 2. > 5% + กรรมการบริษัทดังกล่าวเป็นกรรมการจากนิติบุคคลตามข้อ 20(1)(ข) 1. เกินกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ตัวอย่าง กองทุน ก. ไปซื้อตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัท E ซึ่งมีบุคคลที่เกี่ยวข้องตามข้อ 20 (1) (ข) 2. ถือหุ้นร้อยละ 10 และมีกรรมการบริษัทของบุคคลที่เกี่ยวข้องตามข้อ 20 (1) (ข) 1. ไปเป็นกรรมการบริษัทของบริษัท E เกินครึ่งหนึ่งใน BOD ของบริษัท E ถือได้ว่า บริษัท E เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกองทุน ก.
(3) บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคลตามข้อ 20(1)(ข) 2. > 5% + กรรมการบริษัทดังกล่าวเป็นกรรมการจากนิติบุคคลตามข้อ 20(1)(ข) 1. รวมกับบุคคลตามข้อ 20(1)(ข)2. เกินกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ตัวอย่าง กองทุน ก.ไปซื้อตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัท G ซึ่งมีบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ตามข้อ 20(1)(ข)2. ถือหุ้นร้อยละ 5 และมีกรรมการบริษัทของบุคคลที่เกี่ยวข้องตามข้อ 20 (1) (ข) 1.และ
ข้อ 20 (1) (ข) 2. ไปเป็นกรรมการบริษัทของบริษัท G รวมกันเกินครึ่งหนึ่งของBOD ของบริษัท G ถือได้ว่า บริษัท G เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกองทุน ก.
5. กองทุนภายใต้การบริหารจัดการของนายจ้าง ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของนายจ้างนั้น
ตัวอย่าง กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ก. ภายใต้การจัดการของบริษัทจัดการ ก.
ไปซื้อตราสารหนี้ของกองทุน H ภายใต้การบริหารจัดการของนายจ้าง ถือได้ว่า กองทุนดังกล่าวเป็นบุคคล
ที่เกี่ยวข้องกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของนายจ้างนั้น