ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กธ. 21/2543
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอรับความเห็นชอบและการให้ความเห็นชอบ
บุคคลที่เป็นหรือจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 7 ทวิ แห่งกฎกระทรวง ฉบับที่ 3 (พ.ศ. 2537) ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยกฎกระทรวง ฉบับที่ 12 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ข้อ 4(2) แห่งกฎกระทรวง ฉบับที่ 10 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และข้อ 9 ข้อ 16 ข้อ 20 และข้อ 21 แห่งกฎกระทรวง ฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
"ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า บุคคลที่ถือหุ้นบริษัทหลักทรัพย์ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทหลักทรัพย์นั้น
"สถาบันการเงิน" หมายความว่า สถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน
"สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 2 ให้บริษัทหลักทรัพย์ยื่นคำขอรับความเห็นชอบบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ต่อสำนักงานตามแบบที่สำนักงานกำหนดโดย
(1) กรณีที่การเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบุคคลดังกล่าวจะเกิดขึ้นเนื่องจากบริษัทหลักทรัพย์มีการเพิ่มทุน ให้บริษัทหลักทรัพย์ยื่นคำขอรับความเห็นชอบก่อนวันที่บริษัทหลักทรัพย์จะขายหุ้นเพิ่มทุนอันเป็นผลให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
(2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้บริษัทหลักทรัพย์ยื่นคำขอรับความเห็นชอบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่บริษัทหลักทรัพย์รู้หรือมีเหตุอันควรรู้ว่ามีบุคคลเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่โดยยังไม่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ข้อ 3 ภายใต้บังคับข้อ 4 และข้อ 5 บุคคลที่จะได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามดังนี้(1) เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหารตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(2) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต หรือกฎหมายเกี่ยวกับธุรกิจทางการเงินในทำนองเดียวกัน ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายนั้น ทั้งนี้ ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต
(3) เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่กระทำโดยทุจริต
(4) เคยต้องคำพิพากษาว่ากระทำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจทางการเงินในทำนองเดียวกัน ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต
(5) เคยถูกเปรียบเทียบปรับในความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในส่วนที่ว่าด้วยการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ หรือกฎหมายต่างประเทศในความผิดทำนองเดียวกัน(6) เคยถูกไล่ออก ปลดออก หรือให้ออกจากงาน อันเนื่องจากการกระทำโดยทุจริต(7) เคยถูกถอดถอนจากการเป็นกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทหลักทรัพย์ตามมาตรา 144 หรือมาตรา 145 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือเคยถูกถอดถอนตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายอื่นอันเนื่องมาจากเหตุในทำนองเดียวกัน
(8) เป็นหรือเคยเป็นผู้บริหารที่มีส่วนก่อให้เกิดความเสียหายหรือต้องร่วมรับผิดชอบในความเสียหายที่เกิดขึ้นต่อสถาบันการเงินที่ถูกเพิกถอนใบอนุญาต หรือถูกควบคุมกิจการ หรือถูกระงับการดำเนินกิจการ เนื่องจากแผนแก้ไขฟื้นฟูฐานะหรือการดำเนินงานไม่ผ่านความเห็นชอบของหน่วยงานที่กำกับดูแลสถาบันการเงินนั้นหรือของคณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงินหรือถูกสั่งการให้แก้ไขฐานะทางการเงินที่เสียหายด้วยการลดทุนและมีการเพิ่มทุนในภายหลังโดยได้รับความช่วยเหลือจากหน่วยงานหรือสถาบันการเงินของรัฐ
(9) มีการทำงานอันส่อไปในทางไม่สุจริต
(10) จงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้งในการขอรับความเห็นชอบเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์หรือในรายงานอื่นใดที่ต้องยื่นต่อสำนักงานหรือคณะกรรมการ ก.ล.ต.
(11) มีการทำงานที่แสดงถึงการขาดจรรยาบรรณหรือขาดมาตรฐานในการประกอบธุรกิจสถาบันการเงินหรือการประกอบวิชาชีพที่เกี่ยวข้องกับการเงิน
ในกรณีที่บุคคลตามวรรคหนึ่งเป็นนิติบุคคล กรรมการหรือหุ้นส่วนของนิติบุคคลนั้นต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน (1) ถึง (11) ด้วย
ในกรณีที่บุคคลตามวรรคหนึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม บุคคลนั้นต้องไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวมอื่นอยู่ก่อนแล้ว
ข้อ 4 ในกรณีที่ปรากฏว่าบุคคลที่จะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทหลักทรัพย์มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3(3)(4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) หรือ (11) ให้สำนักงานมีอำนาจกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์โดยคำนึงถึงความร้ายแรงของพฤติกรรมของบุคคลนั้นเป็นรายกรณี ทั้งนี้ ระยะเวลาที่กำหนดดังกล่าวต้องไม่เกินห้าปีนับแต่วันที่บุคคลนั้นพ้นโทษตามคำพิพากษา หรือนับแต่วันที่คณะกรรมการเปรียบเทียบมีคำสั่งเปรียบเทียบปรับบุคคลนั้น หรือนับแต่วันที่มีคำวินิจฉัยของหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลหรือพิจารณาพฤติกรรมดังกล่าว
ให้นำความในวรรคหนึ่งมาใช้บังคับกับบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ และปรากฏลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3(3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) หรือ (11) ในภายหลังด้วย โดยอนุโลม
ปัจจัยที่อาจนำมาใช้ในการพิจารณาความร้ายแรงของพฤติกรรมตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
ข้อ 5 เมื่อข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติกรรมของบุคคลใดเข้าข่ายที่กำหนดในข้อ 3(3) (4) (5)(6) (7) (8) (9) (10) หรือ (11) และความร้ายแรงของพฤติกรรมของบุคคลนั้นเมื่อได้พิจารณาตามปัจจัยที่สำนักงานประกาศกำหนดตามข้อ 4 แล้ว อยู่ในกลุ่มของพฤติกรรมที่มีระยะเวลาสูงสุดไม่เกินหนึ่งปีสำหรับการห้ามมิให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ สำนักงานอาจพิจารณาให้ถือว่าพฤติกรรมของบุคคลดังกล่าวมิได้เป็นลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในข้อ 3 หากไม่มีเหตุอันควรเชื่อว่าการที่บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อประโยชน์ของประชาชนหรือจะทำให้ผู้ลงทุนขาดความเชื่อมั่นต่อภาคธุรกิจหลักทรัพย์
ข้อ 6 บริษัทหลักทรัพย์ใดมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในข้อ 3 บริษัทหลักทรัพย์นั้นต้องรายงานข้อเท็จจริงดังกล่าวเป็นหนังสือต่อสำนักงานภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่รู้หรือมีเหตุอันควรรู้ถึงลักษณะต้องห้ามของผู้ถือหุ้นรายใหญ่นั้น
เมื่อปรากฏข้อเท็จจริงในภายหลังว่าบุคคลที่สำนักงานเห็นชอบให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ใดมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3 ให้สำนักงานมีอำนาจเพิกถอนความเห็นชอบที่ได้ให้ไว้แล้วได้
ข้อ 7 ในกรณีที่บุคคลใดต้องห้ามมิให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์อันเนื่องจากบุคคลนั้นมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3(3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) หรือ (11) เมื่อพ้นระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ 4 หรือกรณีเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดตามข้อ 4 แล้ว มิให้สำนักงานนำพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3 (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) หรือ (11) ที่ได้เคยใช้เป็นเหตุในการห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ในครั้งก่อนมาเป็นเหตุในการห้ามในครั้งหลังอีก
ข้อ 8 เมื่อปรากฏข้อเท็จจริงว่าบริษัทหลักทรัพย์ใดมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ไม่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานเพราะเหตุที่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3 หรือถูกสำนักงานเพิกถอนความเห็นชอบตามข้อ 6 ให้บริษัทหลักทรัพย์นั้นดำเนินการแก้ไขเหตุที่มิชอบดังกล่าวภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากสำนักงาน
ข้อ 9 มิให้นำความในข้อ 2 และข้อ 3 มาใช้บังคับแก่การถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ที่มีอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ
หากในวันหรือหลังจากวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ บุคคลตามวรรคหนึ่งที่ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้มาหรือจะได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์นั้นเพิ่มขึ้น และการเพิ่มขึ้นดังกล่าวมิได้เกิดจากการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามส่วนจำนวนหุ้นที่มีอยู่ก่อนแล้ว ให้บริษัทหลักทรัพย์ปฏิบัติตามความในข้อ 2 หรือข้อ 6 โดยอนุโลม
ข้อ 10 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2543
(นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ธ22
-ยก-