ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 38/2552
เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์
ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ออกใหม่และเอกสารหลักฐาน
ประกอบคำขออนุญาต
_________________
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 5(2) แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 32/2552 เรื่อง การเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 สำนักงานออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในการขออนุญาตออกและเสนอขายใบแสดงสิทธิที่ออกใหม่ ให้บริษัทที่ออกใบแสดงสิทธิและบริษัทที่ออกหลักทรัพย์อ้างอิงยื่นแบบคำขออนุญาตตามแบบ 35-DR ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน พร้อมเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้ต่อสำนักงาน จำนวนหนึ่งชุด พร้อมทั้งชำระค่าธรรมเนียมในวันยื่นคำขออนุญาต
(1) เอกสารหลักฐานของบริษัทที่ออกใบแสดงสิทธิ ซึ่งประกอบด้วย
(ก) เอกสารแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับใบแสดงสิทธิ
(ข) เอกสารแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัท ซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการตามมาตรา 69(1) ถึง (10)
(ค) เอกสารแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ซึ่งแสดงข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและสกุล (หากมีการเปลี่ยนชื่อหรือสกุลให้ระบุชื่อหรือสกุลเดิมด้วย)เลขประจำตัวประชาชน และการเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทอื่น
(ง) เอกสารแสดงว่าบริษัทมีกลไกในการดูแลรักษาและดำรงหลักทรัพย์อ้างอิง และมีระบบการดูแลการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนของผู้ลงทุนในใบแสดงสิทธิได้ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย
(จ) สำเนาหนังสือรับรองการจดทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทที่ออกให้โดยกระทรวงพาณิชย์ไม่เกินสามเดือนนับถึงวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
(ฉ) สำเนาข้อบังคับบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(ช) สำเนามติคณะกรรมการหรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกใบแสดงสิทธิ
(ซ) หนังสือรับรองจากกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการรับทราบหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
(ฌ) ร่างข้อกำหนดสิทธิของใบแสดงสิทธิ
(ญ) เอกสารแสดงข้อผูกพันตามใบแสดงสิทธิที่มีบุคคลอื่น (นอกจากบริษัทที่ออกใบแสดงสิทธิหรือบริษัทจดทะเบียนที่ออกหลักทรัพย์อ้างอิง) เป็นคู่สัญญา
ในกรณีที่บริษัทที่ออกใบแสดงสิทธิยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลมาพร้อมกับแบบคำขออนุญาต ให้ถือว่าบริษัทได้ยื่นเอกสารตาม (ก) ถึง (ค) ต่อสำนักงานแล้ว
(2) เอกสารหลักฐานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์อ้างอิง ซึ่งประกอบด้วย
(ก) หนังสือรับรองจากกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการรับทราบหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือใบแสดงสิทธิที่ขออนุญาตตามมาตรา 59 โดยอนุโลม
(ข) กรณีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้น ให้แนบเอกสารหลักฐานตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต โดยอนุโลม
(ค) กรณีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้นกู้ ให้แนบเอกสารหลักฐานตามที่กำหนดไว้สำหรับการขออนุญาตและการแสดงข้อมูลหุ้นกู้ที่จะเสนอขายในกรณีทั่วไป ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยแบบคำขอในการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่และการยื่นเอกสาร หลักฐาน หรือรายงานที่เกี่ยวข้อง โดยอนุโลม
(ง) กรณีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นพันธบัตร ให้แนบเอกสารหลักฐานที่มีข้อมูลอย่างเดียวกับแบบแสดงรายการข้อมูลสำหรับการเสนอขายพันธบัตรที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ โดยอนุโลม
ข้อ 2 ให้บรรดาคำสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 42/2546 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ออกใหม่และเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาต ลงวันที่ 25 ธันวาคม พ.ศ. 2546 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีคำสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ข้อ 3 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 42/2546 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ออกใหม่และเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาต ลงวันที่ 25 ธันวาคม พ.ศ. 2546 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552
(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หลักทรัพย์อ้างอิงไทย โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์ดังกล่าวในรูปของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนั้น เพื่อให้ประกาศสำนักงาน
อ้างอิงถึงหลักเกณฑ์ดังกล่าวอย่างถูกต้องและสอดคล้องต่อการปรับปรุงแก้ไขหลักเกณฑ์นั้น จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 42/2546 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายใบแสดงสิทธิในผล
ประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ออกใหม่และเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาต ลงวันที่ 25 ธันวาคม พ.ศ. 2546 จึง
จำเป็นต้องออกประกาศนี้