ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขาย หุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต ————————————————— อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และ มาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ในประกาศนี้และในแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่กำหนดตามประกาศนี้ "ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด" หมายความว่า ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด ผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ "บริษัทมหาชนจำกัด" หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัดผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ "บริษัทในเครือ" หมายความว่า บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทในเครือของบริษัทย่อยโดยอนุโลม "บริษัทใหญ่" หมายความว่า บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทมหาชนจำกัดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทมหาชนจำกัด "บริษัทย่อย" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทมหาชนจำกัดถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนห้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท "บริษัทร่วม" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทมหาชนจำกัดถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบ แต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท "บริษัทที่เกี่ยวข้อง"หมายความว่าบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ และเป็นบริษัทผู้บริหารเฉพาะที่มีอำนาจในการจัดการของบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทย่อยมีส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม "ผู้บริหาร" หมายความว่า กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้จัดการ พนักงาน ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป หรือผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการบริษัท และรวมถึงบุคคลซึ่งบริษัททำสัญญาให้มีอำนาจทั้งหมดหรือบางส่วนในการบริหารงานของบริษัท "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทมหาชนจำกัดรวมกันเกินร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทมหาชนจำกัดการถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย "ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 โดยอนุโลม ข้อ 2 ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในลักษณะดังต่อไปนี้ เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่นั้นได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แล้ว (1)การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่มีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกินยี่สิบล้านบาทภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน ในการคำนวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้นเป็นเกณฑ์ (2)การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกินสามสิบห้าราย ภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน (3) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนที่มีลักษณะหรือจัดอยุ่ในประเภทดังต่อไปนี้ (ก) ธนาคารแห่งประเทศไทย (ข) ธนาคารพาณิชย์ (ค) บริษัทเงินทุน (ง) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่ จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจ เครดิตฟองซิเอร์ หรือเพื่อการจัดการกองทุนส่วนบุคคล (จ) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ (ฉ) บริษัทประกันภัย (ช) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ (ซ) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น (ฌ) ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ (ญ) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน (ฎ) กองทุนบำเหน็จบำนาญ (ฏ) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ฐ) กองทุนรวม (ฑ)นิติบุคคลที่มีสินทรัพย์รวมตามงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว สำหรับระยะ เวลาล่าสุด ตั้งแต่ห้าร้อยล้านบาทขึ้นไป (ฒ) นิติบุคคลซึ่งมีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลตาม (ข) ถึง (ฑ) ถือหุ้นรวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละ เจ็ดสิบห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด (ณ) ผู้ลงทุนแต่ละรายที่ผู้เริ่มจัดตั้งบรษัทมหาชนจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัด เสนอ ขายหุ้นให้มีมูลค่าตั้งแต่สิบล้านบาทขึ้นไป (ด) ผู้ลงทุนซึ่งไม่มีภูมิลำเนาในประเทสไทยและนำเงินลงทุนมาจากต่างประเทศโดย มีผู้ดูแลหรือจัดการลงทุนให้ ข้อ 3 นอกจากการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามข้อ 2 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต้องยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามแบบ 35-1-1 หรือ 35-1-2 แล้วแต่กรณี ที่แนบท้ายประกาศนี้จำนวนสี่ชุด พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่กำหนด โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ข้อ 4 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ต้องมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจที่ชัดเจน และต้องเข้าหลักเกณฑ์ดังนี้ (1) ลักษณะธุรกิจ เป็นธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ และไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย (2) การดำเนินงาน (ก) มีการแสดงแหล่งที่มาของเงินทุนที่ชัดเจน (ข)สามารถแสดงได้ว่าการประกอบธุรกิจต่อไปจะเป็นไปได้โดยต่อเนื่องในระยะยาว (ค) เป็นธุรกิจที่สามารถก่อให้เกิดผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสมและมีแผนธุรกิจและแผนการเงินที่เป็นไปได้ ในกรณีที่เป็นโครงการลงทุนขนาดใหญ่ หรือโครงการลงทุนที่ต้องอาศัยความชำนาญเฉพาะด้าน จะต้องมีการศึกษาความเป็นไปได้อย่างดี (3) โครงสร้างทางการเงินและการถือหุ้น (ก) มีโครงสร้างการถือหุ้นของผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และความสัมพันธ์กับบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างชัดเจน ทั้งนี้ ต้องไม่มีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้นกับบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหาร (ข)ไม่มีโครงสร้างทางการเงินและการจัดการในทางที่ไม่เป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นรายย่อย (4) ผู้บริหาร มีการจัดเตรียมรายชื่อผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้นเพื่อเสนอต่อที่ประชุมจัดตั้งบริษัท บุคคลดังกล่าวจะต้องมีลักษณะดังนี้ (ก) เป็นผู้ที่มีจริยธรรม มีความสามารถหรือมีประสบการณ์ในธุรกิจที่จะดำเนินการ มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน และไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้ - มีประวัติเคยถูกไล่ออก ปลดออก ให้ออก หรือต้องคดีเนื่องจากการกระทำทุจริต - มีประวัติการทำงานอันส่อไปในทางไม่สุจริต - มีประวัติการบริหารงานหรือการกระทำอื่นใดอันเป็นเหตุให้เกิดการกระทำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างร้ายแรงอันแสดงถึงการขาดความรับผิดชอบหรือความรอบคอบในการบริหารงาน (ข) มีผู้ทรงคุณวุฒิหรือผู้มีประสบการร์ในธุรกิจนั้น ๆ เป็นบุคคลภายนอกมาดำรงตำแหน่งกรรมการอย่างน้อย 2 คน บุคคลดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้ - ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้น บริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทใหญ่ หรือบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง - มีอิสระจากกลุ่มผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ -จะถือหุ้นไม่เกินร้อยละศูนย์จุดห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้น - จะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้ ข้อ 5 บริษัทมหาชนจำกัดที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต้องมีวัตถุประสงค์ในการเพิ่มทุนเพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจที่ชัดเจน และต้องเข้าหลักเกณฑ์ดังนี้ (1) ลักษณะธุรกิจ มีการประกอบธุรกิจหลักที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย (2) การดำเนินงาน (ก) สามารถแสดงได้ว่ามีฐานะการเงินมั่นคง มีการดำเนินงานมาอย่างต่อเนื่อง และมีผลการดำเนินงานเท่าที่ผ่านมาเป็นผลดีตามสภาพและประเภทธุรกิจ หรือสามารถแสดงได้ว่ามีแผนธุรกิจและแผนการเงินที่จะทำให้การดำเนินงานและฐานะการเงินมั่นคงได้ในอนาคต (ข) สามารถแสดงได้ว่าการประกอบธุรกิจต่อไปจะเป็นไปได้โดยต่อเนื่องในระยะยาว (ค)มีรายงานการสอบบัญชีแบบไม่มีเงื่อนไข หรือในกรณีที่เป็นรายงานการสอบบัญชีที่มีเงื่อนไข เงื่อนไขนั้นต้องระบุเป็นจำนวนเงินได้ชัดเจน (ง) สำหรับกรณีการออกหุ้นใหม่เพิ่มทุนเพื่อโครงการลงทุนในธุรกิจ จะต้องเป็นโครงการที่สามารถก่อให้เกิดผลตอบแทนแก่ผู้ถือห้นในอัตราที่เหมาะสม และต้องมีแผนธุรกิจและแผนการเงินที่เป็นไปได้ ในกรณีที่เป็นโครงการขนาดใหญ่ หรือโครงการใหม่นอกของเขตธุรกิจเดิมที่ต้องอาศัยความชำนาญเฉพาะด้าน จะต้องมีการศึกษาความเป็นไปได้อย่างดี (3) โครงสร้างทางการเงินและการถือหุ้น (ก)มีโครงสร้างการถือหุ้นและความสัมพันธ์กับบริษัทในเครือ บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างชัดเจน ทั้งนี้ ต้องไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัทมหาชนจำกัดกับบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้บริหาร (ข) ไม่มีโครงสร้างทางการเงินและการจัดการในทางที่ไม่เป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นรายย่อย (4) ผู้บริหาร (ก) มีผู้บริหารที่มีจริยธรรม มีความสามารถหรือมีประสบการณ์ในธุรกิจที่ทำอยู่ มีความซื่อสัตย์สุจริต มีการจัดการที่มีประสิทธิภาพ มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน และไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้ -มีประวัติเคยถูกไล่ออกปลดออกให้ออกหรือต้องคดีเนื่องจากการกระทำทุจริต - มีประวัติการทำงานอันส่อไปในทางไม่สุจริต - มีประวัติการบริหารงานหรือการกระทำอื่นใดอันเป็นเหตุให้เกิดการกระทำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างร้ายแรงอันแสดงถึงการขาดความรับผิดชอบหรือความรอบคอบในการบริหารงาน (ข) ในคณะกรรมการต้องมีกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ หรือผู้มีประสบการณ์ในธุรกิจนั้น ๆเป็นบุคคลภายนอกอย่างน้อยสองคน บุคคลดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้ - ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง - มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ -ถือหุ้นไม่เกินร้อยละศูนย์จุดห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ของบริษัทมหาชนจำกัด - สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้ ข้อ 6 บริษัทมหาชนจำกดัที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่จะได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นใหม่เพิ่มทุนต้องมีวัตถุประสงค์ในการเพิ่มทุนเพื่อการประกอบธุรกิจที่ชัดเจน และต้องเข้าหลักเกณฑ์ดังนี้ (1) ไม่มีผู้บริหารที่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 5 (4) (ก) (2) ไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญอันจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน ฐานะการเงินและความดำรงอยู่ของบริษัทมหาชนจำกัด เว้นแต่จะสามารถแสดงได้ว่ามีแผนธุรกิจและแผนการเงินที่จะทำให้การดำเนินงานและฐานะการเงินมั่นคงได้ในอนาคต ข้อ 7 ในการพิจารณาคำขออนุญาต สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. มีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานใด ๆ เพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควร และให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานนั้นภายในเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด ข้อ 8 เมื่อได้รับอนุญาตแล้ว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดต้องดำเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่แจ้งการอนุญาต หรือภายในกำหนดระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แต่เมื่อรวมกันแล้วผ่อนผันได้ไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่แจ้งการอนุญาตในการผ่อนผันนั้น สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจขอให้ผู้เริ่มจัดตั้ง บริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดส่งข้อมูลหรือเอกสารเพิ่มเติมได้ หากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดไม่ดำเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงเมื่อครบกำหนดหกเดือนนับแต่วันที่แจ้งการอนุญาตหรือครบกำหนดระยะเวลาที่ได้รับผ่อนผัน แล้วแต่กรณี ข้อ 9 ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด เสียค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ครั้งละห้าหมื่นบาท ข้อ 10 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 18 พฤษภาคม 2535 (นายสุธี สิงห์เสน่ห์) ประธานคณะกรรมการ ก.ล.ต.—————————————————————————————————————————————————————————————————————————— แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (กรณีผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด) เขียนที่ ____________________________ วันที่ ____เดือน ________________พ.ศ.______เรียน เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ข้าพเจ้า _____________________ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท_______________________มีชื่อเป็นภาษาอังกฤษว่า_____________________________ที่ตั้งสำนักงานใหญ่___________________________________________________________________โทรศัพท์___________________ประสงค์จะยื่นขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้น โดยมี____________________________________เป็นที่ปรึกษาการเงิน ขอแจ้งรายะเอียดดังนี้ 1. รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นและวัตถุประสงค์ในการเสนอขาย 1.1 เสนอขายหุ้นมีประเภท จำนวน มูลค่า และราคา ดังนี้ (ก) หุ้นสามัญจำนวน________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ_______บาท ราคาเสนอขายหุ้นละ______บาท หุ้นที่เสนอขายคิดเป็นร้อยละ_______ของจำนวนหุ้นที่คาดว่าจะเรียกชำระ ทั้งหมดภายหลังการเสนอขายครั้งนี้ (ข) หุ้นบุริมสิทธิจำนวน_________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ__________บาท ราคาเสนอขายหุ้นละ_________บาท (ค) หุ้นอื่นๆ (ระบุ)______________จำนวน_________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ___________บาท ราคาเสนอขายหุ้นละ_______บาท หมายเหตุ ในกรณีที่ไม่สามารถระบุจำนวนหุ้นหรือราคาที่จะเสนอขายที่แน่นอนในขณะที่ยื่นแบบคำขออนุญาต ให้ใช้จำนวนหุ้นหรือราคาสูงสุดที่คาดว่าจะเสนอขาย 1.2 สิทธิและผลประโยชน์ ให้ระบุสิทธิและผลประโยชน์อย่างอื่นนอกเหนือจากสิทธิและผลประโยชน์ที่พึงมีและพึงได้จากหุ้นสามัญตามปกติ 1.3 ตลาดรองของหุ้นที่เสนอขายของบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้น [ ] บริษัทจะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นเข้าซื้อขายในตลาด/ศูนย์_______________ ภายใน______________ [ ] บริษัทยังไม่มีโครงการในการหาตลาดรองให้หุ้นที่เสนอขายขณะที่ยื่นแบบคำ ขออนุญาต [ ] บริษัทไม่มีโครงการในการหาตลารองให้หุ้นที่เสนอขาย 1.4 การดำเนินการของบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้นหากไม่สามารถหาตลาดรองให้กับหุ้นของบริษัท (เฉพาะกรณีที่บริษัทระบุว่าจะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาดหรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์) 1.5 วัตถุประสงค์ในการเสนอขาย ให้ระบุเหตุผลหรือความมุ่งหมายในการเสนอขายหุ้น และเป้าหมายของการนำเงินที่จะได้รับจากการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนไปใช้โดยสังเขป หากเป็นการเพิ่มทุนเพื่อโครงการลงทุนขนาดใหญ่หรือโครงการที่ต้องอาศัยความชำนาญเฉพาะด้าน ให้แนบการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการด้วย และหากมีโครงการที่จะนำเงินที่ได้รับไปซื้อทรัพย์สิน หรือลงทุนในกิจการ หรือรับโอนกิจการของบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ริ่มจัดตั้ง ผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว ให้ระบุด้วย 1.6 อื่น ๆ (ระบุ) (ก) ให้ระบุจำนวนและราคาหุ้นที่ให้สิทธิแก่ผู้เริ่มจัดตั้งหรือบุคคลที่ได้รับสิทธิพิเศษอื่น (ข) กรณีอื่นใดที่จะมีผลตอบแทนที่ผู้ลงทุนจะได้รับ 2. รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้น 2.1 ข้อมูลทั่วไปของบริษัท ให้ระบุรายละเอียดการจัดตั้ง เช่น วันจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทวัตถุประสงค์ในการตั้งบริษัท ทุนจดทะเบียนเริ่มแรก ฯลฯ 2.2 ทุนของบริษัท (ก) ทุนจดทะเบียน ณ วันที่_____________จำนวน______________ล้านบาทแบ่งเป็น หุ้นสามัญ จำนวน_______________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ___________บาท หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ_____________บาท และหุ้นอื่น ๆ (ระบุ)____________จำนวน________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ_____________บาท (ให้ระบุสิทธิและประโยชน์เกี่ยวกับหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นอื่น ๆ (ถ้ามี) ด้วย) ทุนที่คาดว่าจะเรียกชำระทั้งหมด จำนวน______________ล้านบาท แบ่งเป็น หุ้นสามัญ จำนวน__________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ_______________บาท หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน_____________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ________________บาท หุ้นอื่น ๆ (ระบุ)_______จำนวน_____________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ________________บาท (ให้ระบุสิทธิและผลประโยชน์เกี่ยวกับหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นอื่น ๆ (ถ้ามี) ด้วย) (ข) พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต (ถ้ามี) 2.3 ผู้เริ่มจัดตั้งและผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหาร (ก) ให้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับกลุ่มผู้ที่คาดว่าจะถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด จำนวนหุ้นที่คาดว่า จะถือคิดเป็นร้อยละของ ชื่อผู้ถือหุ้น/กลุ่มผุ้ถือหุ้น สัญชาติ จำนวนหุ้น หุ้นที่มีสิทธออกเสียงทั้งหมด 1. ___________________ _____ _______ ____________ 2. ___________________ _____ _______ ____________ หมายเหตุ กลุ่มผู้ถือหุ้น หมายถึง ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องของผู้ถือหุ้นรายนั้น (ข) ให้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับผู้ที่คาดว่าจะเป็นกรรมการและผู้จัดการหรือผู้ที่มีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออื่น โดยระบุถึง - ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง และอายุ - ประมาณการสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด) - ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหารด้วยกัน หมายเหตุ ความสัมพันธ์ทางครอบครัว หมายถึง ความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ความสัมพันธ์โดยการสมรส และความสัมพันธ์โดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ทั้งนี้ ให้ระบุเฉพาะความสัมพันธ์ลำดับ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่ น้อง ลุง ป้า น้า อา รวมทั้ง คู่สมรส และบุตร ของบุคคลดังกล่าว -คุณสมบัติผู้บริหารให้ระบุว่าผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหารมีคุณสมบัติครบ ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตออกหุ้นและการอนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535 หรือไม่ และให้ระบุว่ากรรมการรายใดเป็นกรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกตามประกาศดังกล่าวด้วย - วันเริ่มต้นและสิ้นสุดของตำแหน่ง (ถ้ามี) - คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด - ประสบการณ์การทำงานในระยะ 5 ปี ย้อนหลังก่อนวันยื่นแบบคำขออนุญาตโดยระบุชื่อและธุรกิจหลักของบริษัทอื่นหรือองค์กรที่เข้าไปทำงานด้วย - ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย ในระยะ 10 ปีย้อนหลังก่อนวันยื่นแบบคำขออนุญาต ให้ระบุประวัติการถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน - หนี้ที่ผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหารมีอยู่กับบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทใหญ่ ให้ระบุชื่อผู้บริหาร ยอดหนี้คงค้าง ณ วันต้นปีการเงิน การเปลี่ยนแปลงของหนี้ระหว่างปีการเงิน ยอดหนี้ที่คงค้าง ณ วันสิ้นงวดการบัญชีล่าสุด ลักษณะของหนี้ อัตราดอกเบี้ย เป็นต้น ทั้งนี้ หนี้ที่ต้องระบุไม่รวมถึงหนี้ที่เกิดจากสวัสดิการตามปกติของบริษัทดังกล่าว - ส่วนได้เสียของผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหารในบริษัท ให้ระบุส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในกิจการใด ๆ ที่บริษัทคาดว่าจะเป็นคู่สัญญากับผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหารโดยให้ระบุชื่อผู้บริหาร ลักษณะความสัมพันธ์กับบริษัท ลักษณะส่วนได้เสีย พร้อมจำนวนเงิน ทั้งนี้ ให้ระบุถึงกรณีที่ผู้ที่เกี่ยวข้องของผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหารมีส่วนได้เสียในบริษัทด้วย (ค) ประมาณการค่าต่อบแทนผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหารของบริษัท ให้ระบุจำนวนผู้บริหาร และยอดรวมเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่น ๆ ของผู้บริหารทั้งหมดของบริษัท ในกรณีที่ผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนเป็นสัดส่วนต่อผลการดำเนินงานอย่างใดอย่างหนึ่ง ให้ระบุสัดส่วนดังกล่าวเป็นยอดรวมของผู้บริหารทั้งหมด 2.4 ลักษณะของโครงการ ให้ระบุ (ก) ลักษณะผลิตภัณฑ์หรือบริการหลัก และกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย (ข) ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขัน ให้อธิบายภาพรวมของอุตสาหกรรมและปัจจัยอื่น ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทที่จะจัดตั้งขึ้น แนวโน้มในอนาคตของอุตสาหกรรม สภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรมนั้นหรืออุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง ศักยภาพในการแข่งขันของบริษัทที่จะจัดตั้งขึ้น พร้อมทั้งรายชื่อผู้ที่จะเป็นคู่แข่งขันที่สำคัญในอนาคต และส่วนแบ่งตลาดโดยประมาณในปัจจุบันของบุคคลดังกล่าว (ค) แผนการตลาด ให้ระบุวิธีการตลาดเกี่ยวกับ ช่องทางการจำหน่ายลักษณะของลูกค้า (ถ้าเป็นลูกค้ารายเดียวให้อธิบายถึงความสัมพันธ์โดยละเอียด รวมถึงผลกระทบถ้าจะต้องสูญเสียลูกค้าดังกล่าว) นโยบายราคา จุดที่คาดว่าจะเป็นข้อได้เปรียบของบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับคู่แข่งขัน (ง) แผนการผลิต ให้ระบุกำลังการผลิตของโครงการ โครงสร้างต้นทุนการผลิตโดยประมาณขั้นตอนการผลิตข้อมูลเกี่ยวกับวัตถุดิบและแหล่งที่มา สัญญาความช่วยเหลือทางเทคนิค (ถ้ามี) (จ) อื่น ๆ เช่น อายุ และผลของสิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า สัมปทาน สัญญาจัดการ สัญญาแฟรนไชส์ สิทธิประโยชน์และเงื่อนไขของบัตรส่งเสริมการลงทุน การปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎข้อบังคับของราชการเกี่ยวกับการรักษาสิ่งแวดล้อม (ฉ) ปัจจัยความเสี่ยง ให้อธิบายความเสี่ยงทางธุรกิจและความเสี่ยงทางการเงินที่อาจเกิดขึ้น และผลกระทบที่จะมีต่อการดำเนินงานในอนาคต (เช่น ความเสี่ยงเกี่ยวกับอุตสาหกรรม การตลาด และการจำหน่าย วัตถุดิบ เทคโนโลยี ฐานะการเงิน เป็นต้น) 2.5 การลงทุน ให้ระบุ (ก)เงินลงทุนที่ต้องการสำหรับที่ดิน อาคาร เครื่องจักรอุปกรณ์ สินทรัพย์หมุนเวียน ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร และสินทรัพย์ที่สำคัญอื่น (ข) แหล่งที่มาของเงินลงทุน (ค) กำหนดเวลาการก่อสร้างและเริ่มดำเนินการ 2.6 ความสัมพันธ์กับบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทใหญ่หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี) (ก)ข้อมูลทั่วไป ให้แสดงเป็นแผนภูมิเกี่ยวกับบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทจะเป็นบริษัทใหญ่ และบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมด พร้อมทั้งแสดงข้อมูลย่อ ดังนี้ ประเภทกิจการ ทุนที่คาดว่าจะเรียก ร้อยละของจำนวน มูลค่าเงินลงทุน และลักษณะธุรกิจ ชำระทั้งหมด หุ้นที่มีสิทธิออกเสียง (ตามราคาทุน) ที่บริษัทถูกถือหรือ ความสัมพันธ์ใน ลักษณะอื่น- บริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทใหญ่____________ ___________ ___________ ____________ ______________________ ___________ ___________ ____________ __________- บริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง____________ ___________ ___________ ____________ ______________________ ___________ ___________ ____________ __________ พร้อมทั้งให้แนบที่ตั้ง หมายเลขโทรศัพท์ รายชื่อกรรมการ และการจดทะเบียนหรือการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลของบริษัทเหล่านี้กับตลาดหลักทรัพย์หรือทางการในต่างประเทศ (ถ้ามี) เป็นรายละเอียดแนบด้วย (ข) รายการระหว่างบริษัทกับบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทใหญ่ บริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลเหล่านี้ให้แสดงรายการระหว่างกันที่คาดว่าจะเกิดขึ้นในลักษณะ การซื้อวัตถุดิบ การขายผลิตภัณฑ์ การให้กู้ยืมหรือรับฝากเงิน การค้ำประกันสินเชื่อ การซื้อหรือเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน สัญญาการจัดการ และประเด็นอื่น ๆ ที่มีสาระสำคัญที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ขัดแย้ง 2.7 นโยบายการจ่ายเงินปันผล 2.8 บุคคลอ้างอิงอื่น ๆ - นายทะเบียนหุ้น ให้ระบุชื่อ ที่ตั้งและหมายเลขโทรศัพท์ -ผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้สอบบัญชี (ถ้าทราบ) ให้ระบุชื่อสำนักงาน ที่ตั้ง และหมายเลขโทรศัพท์ ชื่อผู้สอบบัญชีและเลขทะเบียนผู้สอบบัญชี - ที่ปรึกษากฎหมาย ให้ระบุชื่อสำนักงานกฎหมาย ที่ตั้งและหมายเลขโทรศัพท์ - ที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ระบุชื่อสำนักงาน ที่ตั้งและหมายเลขโทรศัพท์ - ที่ปรึกษาหรือผู้จัดการภายใต้สัญญาการจัดการ ให้ระบุชื่อสำนักงานที่ตั้งและหมายเลขโทรศัพท์ - สถาบันการเงินที่คาดว่าจะให้การสนับสนุนทางการเงิน (หน่วย:ล้านบาท) ชื่อ ประเภท วงเงิน หลักประกัน การกู้ยืม (ระบุรายละเอียด)_____________________ _______________ _______________ ________________________________ _______________ _______________ ________________________________ _______________ _______________ ___________ ลงรายมือชื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดทุกคน และกรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัทที่ปรึกษาทางการเงิน พร้อมทั้งประทับตราบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินที่เป็นผู้ร่วมจัดทำแบบคำขออนุญาต เอกสารหลักฐานที่ผู้ยื่นคำขออนุญาตต้องแนวพร้อมแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (กรณีผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด) 1. สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง 2. หลักฐานเกี่ยวกับฐานะการเงิน ของผู้ที่คาดว่าจะถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 ของจำนวนหุ้นที่ คาดว่าจะเรียกชำระทั้งหมด 3. สำเนาสัญญาร่วมลงทุน สัญญาการจัดการ สัญญาความช่วยเหลือด้านเทคนิค หรือสัญญาอื่น ใดที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทมหาชนที่จะจัดตั้งขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ 4. หนังสือยืนยันแหล่งที่มาของเงินทุน__________________________________________________________________________ แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (กรณีบริษัทมหาชนจำกัดออกหุ้นใหม่เพิ่มทุน) เขียนที่__________________________ วันที่____เดือน_______________เรียน เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ข้าพเจ้า บริษัท_______________________มีชื่อเป็นภาษาอังกฤษว่า___________________________________ที่ตั้งสำนักงานใหญ่______________________________________________________________________________________________โทรศัพท์______________ประสงค์จะยื่นขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัท โดยมี_____________________________เป็นที่ปรึกษาการเงิน ขอแจ้งรายละเอียดดังนี้ 1. รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นและวัตถุประสงค์ในการเสนอขาย 1.1 เสนอขายหุ้นมีประเภท จำนวน มูลค่า และราคา ดังนี้ (ก) หุ้นสามัญจำนวน______หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ______บาท ราคาเสนอขายหุ้นละ________บาท หุ้นที่เสนอขายคิดเป็นร้อยละ_______ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้ว ทั้งหมดภายหลังการเสนอขายครั้งนี้ (ข) หุ้นบุริมสิทธิจำนวน______หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ______บาท ราคาเสนอขายหุ้นละ______บาท (ค) หุ้นอื่น ๆ (ระบุ)____________ จำนวน__________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ__________บาท ราคาเสนอขายหุ้นละ_____บาท หมายเหตุ ในกรณีที่ไม่สามารถจะระบุจำนวนหุ้นหรือราคาที่จะเสนอขายที่แน่นอนในขณะที่ยื่นแบบคำขออนุญาต ให้ใช้จำนวนหุ้นหรือราคาสูงสุดที่คาดว่าจะเสนอขาย 1.2 สิทธิและผลประโยชน์ ให้ระบุสิทธิและผลประโยชน์อย่างอื่นนอกเหนือจากสิทธิและผลประโยชน์ที่พึงมีและพึงได้จากหุ้นสามัญตามปกติ 1.3 ตลาดรองของหุ้นที่เสนอขาย [ ] หุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่เสนอขายเป็นหุ้นที่ซื้อขายอยู่แล้วในตลาด/ศูนย์_____. [ ] บริษัทได้ดำเนินการยื่นขอให้ตลาด/ศูนย์________________ พิจารณารับหุ้นของบริษัทให้ซื้อขายในตลาด/ศูนย์____________ ตั้งแต่วันที่_____________ [ ] บริษัทจะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นเข้าซื้อขายในตลาด/ศูนย์________________ ภายใน________________________ [ ] บริษัทยังไม่มีโครงการในการหาตลาดรองให้หุ้นที่เสนอขายขณะที่ยื่นแบบคำขออนุญาต [ ] บริษัทไม่มีโครงการในการหาตลาดรองให้หุ้นที่เสนอขาย 1.4 การดำเนินการของบริษัทหากไม่สามารถหาตลาดรองให้กับหุ้นของบริษัท (เฉพาะกรณีที่หุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่เสนอขายยังไม่ได้ซื้อขายในตลาดหรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์และบริษัทระบุว่าที่จะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาดหรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์)(ยังมีต่อ)