ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ อธ. 27/2543
เรื่อง แนวทางในการกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์
_________________________________
โดยที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 42/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์และการค้าหลักทรัพย์ ที่มิใช่ตราสารแห่งหนี้ ลงวันที่ 26 กันยายน 2543 และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 43/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการค้าหลักทรัพย์อันเป็นตราสารแห่งหนี้ ลงวันที่ 26 กันยายน 2543 กำหนดห้ามมิให้บริษัทหลักทรัพย์ซื้อหรือขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน และให้บริษัทหลักทรัพย์กำหนดมาตรการป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลภายในระหว่างหน่วยงานและบุคลากรของบริษัทหลักทรัพย์ สำนักงานจึงได้วางแนวทางให้บริษัทหลักทรัพย์ใช้ในการกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ทั้งนี้ เพื่อป้องกันมิให้เกิดการกระทำที่ฝ่าฝืนประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าว และเพื่อส่งเสริมจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ ไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้ "ข้อมูลภายใน" หมายความว่า ข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญ ต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนและบริษัทหลักทรัพย์ได้ล่วงรู้มาเนื่องจากการประกอบธุรกิจ
ข้อ 2 บริษัทหลักทรัพย์ควรมีวิธีการจัดการที่รัดกุมและเพียงพอแก่การป้องกันการเปิดเผยข้อมูลภายในระหว่างหน่วยงานและบุคลากรที่มีโอกาสได้รับข้อมูลภายในเกี่ยวกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ เช่น งานด้านวาณิชธนกิจ งานด้านการให้สินเชื่อ หรืองานด้านอื่นที่มีโอกาสได้รับข้อมูลภายใน กับหน่วยงานและบุคลากรที่มีโอกาสใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน เช่น งานด้านการติดต่อหรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการลงทุน งานด้านการวิเคราะห์การลงทุน งานด้านการค้าหลักทรัพย์หรือบริหารสินทรัพย์ของบริษัทหลักทรัพย์ หรืองานด้านอื่นที่มีโอกาสใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
ข้อ 3 บริษัทหลักทรัพย์ควรกำหนดระเบียบปฏิบัติสำหรับหน่วยงานที่อาจได้รับข้อมูลภายในเกี่ยวกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์เพื่อจำกัดขอบเขตการใช้ข้อมูลภายในเฉพาะเท่าที่จำเป็นแก่การปฏิบัติงานในการนี้ หน่วยงานที่รับผิดชอบด้านการบริหารความเสี่ยงสามารถใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับลูกหนี้สินเชื่อในการปรับวงเงินสำหรับการทำธุรกรรมที่ทำให้บริษัทหลักทรัพย์มีความเสี่ยงต่อลูกหนี้รายนั้นได้ แต่ควรระมัดระวังมิให้การปรับวงเงินดังกล่าวเป็นการสั่งการโดยตรงให้มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยลูกหนี้รายนั้นการกระทำในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้เป็นตัวอย่างของการปรับวงเงินตามวรรคสองที่ไม่ถือว่าเป็นการสั่งการโดยตรงให้มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์
(1) การปรับวงเงินตามรอบระยะเวลาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างสม่ำเสมอ
(2) การปรับวงเงินสำหรับกลุ่มหลักทรัพย์โดยรวม
(3) การปรับวงเงินรวม (credit/ issuer limit) โดยให้หน่วยงานด้านการค้าหลักทรัพย์ใช้ดุลยพินิจในการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ได้โดยอิสระ เช่น กรณีบริษัทหลักทรัพย์มีการให้สินเชื่อและลงทุนในหลักทรัพย์ของลูกหนี้รายใดรายหนึ่งเต็มวงเงินที่กำหนดไว้แล้ว ต่อมาบริษัทหลักทรัพย์ได้ปรับลดวงเงินรวม ซึ่งส่งผลให้ต้องมีการขายหลักทรัพย์ออกไป และบริษัทหลักทรัพย์ได้ให้หน่วยงานด้านการค้าหลักทรัพย์ใช้ดุลยพินิจในการขายหลักทรัพย์โดยให้เวลาในการตัดสินใจขายหลักทรัพย์ดังกล่าวพอสมควร
ข้อ 4 บริษัทหลักทรัพย์ควรมอบหมายให้หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน(compliance unit) จัดทำและดูแลบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ซึ่งหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานต้องติดตามการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ในบัญชีดังกล่าว (watch list) และบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่บริษัทหลักทรัพย์ต้องจำกัดการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ในบัญชีดังกล่าว(restricted list) โดยควรกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการขึ้นบัญชีและการเพิกถอนรายชื่อหลักทรัพย์จากบัญชีดังกล่าว รวมทั้งหลักเกณฑ์การติดตามตรวจสอบการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ในบัญชี watch list และการจำกัดการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ในบัญชี restricted list ตลอดจนการเผยแพร่รายชื่อหลักทรัพย์ในบัญชีดังกล่าว ตามแนวทางดังต่อไปนี้
(1) บัญชี watch list
(ก) การขึ้นบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานควรขึ้นบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ในบัญชี watch list เมื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์มีลักษณะดังต่อไปนี้
1. บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ได้ทำข้อตกลงหรือสัญญาว่าจ้างเกี่ยวกับการให้บริการทางการเงินหรืออยู่ระหว่างการติดต่อเพื่อทำข้อตกลงหรือสัญญาดังกล่าวกับบริษัทหลักทรัพย์ในลักษณะที่บริษัทหลักทรัพย์ได้รับหรือมีโอกาสที่จะได้รับข้อมูลภายใน เกี่ยวกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ เช่น การทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ตัวแทนจำหน่ายหลักทรัพย์ เป็นต้น โดยความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทหลักทรัพย์และบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน หรือ
2. บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์มิได้มีความสัมพันธ์กับบริษัทหลักทรัพย์ในลักษณะที่กล่าวตาม 1. แต่บริษัทหลักทรัพย์ได้รับหรือมีโอกาสที่จะได้รับข้อมูลภายในเกี่ยวกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ เช่น บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์เป็นกิจการเป้าหมายที่ลูกค้าของบริษัทหลักทรัพย์มีแผนที่จะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
(ข) การเพิกถอนรายชื่อหลักทรัพย์หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานควรเพิกถอนรายชื่อหลักทรัพย์ออกจากบัญชี watch list เมื่อการให้บริการทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ในบัญชีดังกล่าวได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน และได้ย้ายรายชื่อหลักทรัพย์นั้นไปอยู่ในบัญชี stricted list แล้ว หรือเมื่อเห็นว่าไม่มีความจำเป็นที่ต้องติดตามการทำธุรกรรมเกี่ยวกับหลักทรัพย์ดังกล่าวแล้ว
(ค) การติดตามตรวจสอบการทำธุรกรรม ควรห้ามพนักงานที่รับผิดชอบหรือทราบข้อมูลเกี่ยวกับการให้บริการทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ในบัญชี watch list ซื้อขายหลักทรัพย์นั้นเพื่อบัญชีตนเอง แต่ไม่ควรจำกัดบุคคลอื่นที่มิได้เกี่ยวข้องจากการซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าวไม่ว่าเพื่อบัญชีตนเองหรือ เพื่อบัญชีบริษัท เนื่องจากหากทำเช่นนั้นอาจทำให้บุคคลที่มิได้เกี่ยวข้องคาดหมายได้ถึงการให้บริการทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ดังกล่าวซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน อย่างไรก็ตาม หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานควรติดตามตรวจสอบการซื้อขายหลักทรัพย์ในบัญชีดังกล่าวไม่ว่าโดยพนักงานหรือบริษัท รวมทั้งตรวจสอบการประกอบกิจการอื่น เช่น การจัดทำรายงานวิจัยหลักทรัพย์ การให้ คำแนะนำแก่ลูกค้า เป็นต้น เพื่อป้องกันมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์
(ง) การเผยแพร่รายชื่อหลักทรัพย์ หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานควรจำกัดการเผยแพร่รายชื่อหลักทรัพย์ในบัญชี watch list เฉพาะผู้ดูแลการปฏิบัติงาน (compliance officer) และผู้ที่เกี่ยวข้องโดยตรงเท่านั้น
(2) บัญชี restricted list
(ก) การขึ้นบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานควรขึ้นบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ในบัญชี restricted list เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์มีลักษณะดังต่อไปนี้
1. หลักทรัพย์ของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์เคยอยู่ในบัญชี watch list แต่ต่อมาการให้บริการทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ดังกล่าวได้รับการเปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
2. หลักทรัพย์ของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์มิได้มีลักษณะตามที่กล่าวใน 1. แต่บริษัทหลักทรัพย์ได้รับหรือมีโอกาสที่จะได้รับข้อมูลภายในเกี่ยวกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ดังกล่าว และหากบริษัทหลักทรัพย์ทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์นั้นอาจถูกพิจารณาได้ว่าไม่เหมาะสม
(ข) การเพิกถอนรายชื่อหลักทรัพย์ หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานควรเพิกถอนรายชื่อหลักทรัพย์ออกจากบัญชี restricted list เมื่อความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทหลักทรัพย์และบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดลง หรือเมื่อบริษัทหลักทรัพย์ไม่มีโอกาสใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์
(ค) การจำกัดการทำธุรกรรม เว้นแต่หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานเห็นควรอนุญาตเป็นรายกรณีบริษัทหลักทรัพย์ควรจำกัดการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ในบัญชี restricted list อย่างน้อยดังต่อไปนี้
1. ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์นั้นเพื่อบัญชีบริษัท เว้นแต่กรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ในฐานะผู้ค้าหลักทรัพย์ซื้อขายกับลูกค้าตามความประสงค์ของลูกค้า โดยมิได้เกิดจากการชักชวนของบริษัทหลักทรัพย์
2. ห้ามพนักงานซื้อขายหลักทรัพย์นั้นเพื่อบัญชีตนเอง
3. ห้ามชักชวนให้ลูกค้าซื้อขายหลักทรัพย์นั้น
4. ห้ามแนะนำหรือเปลี่ยนแปลงคำแนะนำในรายงานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์นั้นทั้งนี้ หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานควรตรวจสอบให้มีการปฏิบัติตามข้อจำกัดดังกล่าวข้างต้น และในกรณีที่หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานเห็นควรอนุญาตให้ทำธุรกรรมดังกล่าวได้ หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานจะต้องระมัดระวังมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ด้วย
(ง) การเผยแพร่รายชื่อหลักทรัพย์ หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานควรจำกัดการเผยแพร่รายชื่อหลักทรัพย์ในบัญชี restricted list เฉพาะภายในบริษัทเท่านั้น
อนึ่ง บัญชี watch list และ restricted list ดังกล่าวข้างต้น ควรมีรายละเอียดอย่างน้อยประกอบด้วย ชื่อหลักทรัพย์ วันที่ขึ้นบัญชี เหตุผลที่ขึ้นบัญชี และชื่อพนักงานในสายงานที่ให้บริการทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ดังกล่าวซึ่งรับผิดชอบในการแจ้งเกี่ยวกับการขึ้นบัญชีหรือเพิกถอนรายชื่อหลักทรัพย์จากบัญชีดังกล่าวต่อหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
ข้อ 5 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 8 ธันวาคม พ.ศ. 2543
(นายประสาร ไตรรัตน์วรกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
-ยก-